Od 1 stycznia 2024 r. mają zastosowanie opublikowane 13 stycznia 2022 r. przez Europejski Urząd Nadzoru Bankowego (EBA) „Wytyczne w sprawie poprawy możliwości przeprowadzenia skutecznej restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji dla instytucji i organów ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji” EBA/GL/2022/01 (tzw. Resolvability Guidelines) oraz opublikowane 13 czerwca 2023 „ Wytyczne zmieniające wytyczne EBA/GL/2022/01 w sprawie poprawy możliwości przeprowadzenia skutecznej restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji dla instytucji i organów ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji zgodnie z art. 15 i 16 dyrektywy 2014/59/UE (wytyczne w sprawie możliwości przeprowadzenia skutecznej restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji) w celu wprowadzenia nowej sekcji dotyczącej testowania możliwości przeprowadzenia skutecznej restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji”.
Wytyczne te mają na celu wdrożenie istniejących od wielu lat międzynarodowych standardów w zakresie zapewnienia przeprowadzenia skutecznej przymusowej restrukturyzacji (tzw. resolution) przez organy ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji, jak również uspójnienie podejścia do tego procesu na rynkach europejskich.
Największe banki w Polsce prowadzą od wielu miesięcy prace dostosowawcze do wspomnianych wytycznych, a to za sprawą bardzo szerokiego zakresu obszarów, których te wytyczne dotyczą, z czego kluczowe to: zapewnienie ciągłości operacyjnej procesów, płynności i finansowania w przymusowej restrukturyzacji, zapewnienie stałego dostępu do usług oferowanych przez podmioty infrastruktury rynku finansowego, dostosowanie struktury organizacyjnej i przypisanie odpowiedzialności za planowanie i przeprowadzenie przymusowej restrukturyzacji czy opracowanie procesu wewnętrznego wykonania przymusowej restrukturyzacji w aspekcie operacji, księgowań, komunikacji i schematów decyzyjnych.
Wyzwanie samo w sobie stanowi skala zmian niezbędnych dla zapewnienia zgodności regulacyjnej w zasadzie każdym z wyżej wymienionych obszarów. Nadrzędnym celem wytycznych EBA jest umożliwienie organowi przymusowej restrukturyzacji przeprowadzenia skutecznej przymusowej restrukturyzacji, co zgodnie z doświadczeniami rynków europejskich i oczekiwaniem przedłużonym przez Bankowy Fundusz Gwarancyjny (tj. organ przymusowej restrukturyzacji w Polsce) powinno się odbyć w trakcie weekendu. Spełnienie tego wymogu oznacza w praktyce, poza weryfikacją i dostosowaniem procesów i procedur wewnętrznych, wprowadzenie zmian w systemach informacji zarządczej. Dla przykładu, jako jeden z wielu aspektów operacjonalizacji przeprowadzenia przymusowej restrukturyzacji, można podać wymóg posiadania zdolności wygenerowania zestawienia zobowiązań podlegających umorzeniu lub konwersji (przyp. w przypadku banków, dla których preferowanym instrumentem przymusowej restrukturyzacji jest umorzenie lub konwersja zobowiązań) i wyłączonych z umorzenia lub konwersji na poziomie pojedynczych transakcji oraz z przypisaniem charakterystyk tych transakcji, tak aby możliwe było jednoznaczne określenie ich charakteru, podstawy wyłączenia i kolejności umorzenia lub konwersji zgodnie z Ustawą o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji. Co więcej, takie zestawienie powinno być wygenerowanie na każdy dzień i w ciągu 24 godzin. Te oczekiwania rodzą konieczność posiadania rozwiązań pozwalających z jednej strony na wygenerowanie danych o zobowiązaniach w sposób szybki i automatyczny, z drugiej – opracowanie algorytmów pozwalających na ich prezentację we właściwej granularności i dezagregację.
Dostosowanie do wytycznych EBA oznaczało w praktyce konieczność zaangażowania wielu jednostek organizacyjnych w bankach, często o odmiennych celach i priorytetach, zaś sukces zapewniało właściwe przypisanie odpowiedzialności za proces planowania przymusowej restrukturyzacji, który zgodnie z oczekiwaniem EBA powinien być procesem ciągłym, wbudowanym w ramy zarządzania instytucją oraz efektywna i odpowiednio umocowana koordynacja prac.
Wytyczne EBA w wielu obszarach zakładają pełne zapewnienie wykonalności i skuteczności przeprowadzenia przymusowej restrukturyzacji, co przekłada się na wspomniany wyżej zakres oczekiwanych zmian i działań dostosowawczych. Dla banków w Polsce, które jeszcze dwa lata temu w zakresie planowania przymusowej restrukturyzacji ograniczały się do przekazywania danych wsadowych do planów przymusowej restrukturyzacji do Bankowego Funduszu Gwarancyjnego w trybie ad – hoc, oznacza to dynamiczny skok, któremu bliżej do rewolucji niż ewolucyjnego, iteracyjnego rozwoju procesów i rozwiązań zapewniających powodzenie procesu przymusowej restrukturyzacji. Jest to dostrzegalne zwłaszcza mając na uwadze doświadczenia innych rynków europejskich, gdzie oczekiwania w zakresie planowania resolution wyrażane były stopniowo, począwszy od wymogu opracowania podręczników operacyjnych umorzenia lub konwersji, analiz ciągłości operacyjnej procesów niezbędnych w przymusowej restrukturyzacji, przez analizy płynności, możliwości wydzielania portfeli aktywów, aż po przeprowadzanie przebiegów próbnych weryfikujących zdolności organizacji do wsparcia procesu resolution i dostarczania danych do jego przygotowania. Wytyczne EBA odnoszą się do każdego z powyższych aspektów. Nakładając na to wyzwania interpretacyjne lub w zrozumieniu oczekiwań w przypadku niektórych wymogów (jak choćby samej definicji odpowiednich usług, których identyfikacja stanowi punkt wyjścia do zapewnienia ciągłości operacyjnej w resolution) i brak dostępu do praktyk rynkowych w przypadku banków nienależących do międzynarodowych grup kapitałowych. Banki na przestrzeni ostatnich miesięcy stały przed trudnymi decyzjami co do sposobu dostosowania do wytycznych EBA i wyborem między zgodnością regulacyjną a ponoszonymi nakładami.
Podmioty zobligowane do dostosowania do wytycznych EBA prowadzą intensywne prace mające na celu zapewnienie zgodności z dniem 1 stycznia 2024 r. Co przyniesie przyszłość? Niewątpliwie można się spodziewać, iż istotną rolę odegra Bankowy Fundusz Gwarancyjny, który monitoruje stopień realizacji wytycznych EBA w zakresie przymusowej restrukturyzacji i najpewniej będzie dokonywał weryfikacji poziomu dostosowania. W tym kontekście wydaje się, iż rok 2024 r. będzie kolejnym rokiem, kiedy działania banków będą się koncentrowały m.in. na działaniach w obszarze tzw. recovery i resolution.
Autorką tekstu jest Katarzyna Dąbrowska, partner associate w Deloitte