Cinema City International, N.V. (GPW:CCI) (“CCI”) ogłosiła dzisiaj, że podpisała umowę z Israel Theatres Real Estate Holding B.V. i Pan-Europe Finance B.V. (obydwie są spółkami zależnymi Israel Theatres („IT”) co do sprzedaży całości działalności deweloperskiej w Bułgarii za kwotę 91,2 mln euro i strony zamknęły tę transakcję. Pierwsza część zapłaty wysokości 76,2 mln euro została już zapłacona Spółce.
“Zakup działalności deweloperskiej Cinema City w Bułgarii przez Israel Theatres Ltd jest bardzo ważną transakcją dla obydwu spółek. Cinema City znacznie zredukuje zadłużenie bankowe i będzie mogło skupić się na rozwoju swojej podstawowej działalności kinowej. Israel Theatres, który jest długoterminowym inwestorem na rynku nieruchomości, transakcja umożliwi zmaksymalizowanie potencjału finansowego obydwu projektów, Mall of Ruse i Mall of Stara Zagora, bez podlegania presji czasu. Cinema City będzie miała udział w przyszłych zyskach z transakcji dokonanych przez Israel Theatres do końca 2014 roku ale jednocześnie nie będzie narażona na ryzyko zmienności na rynku nieruchomości i jej potencjalnego negatywnego wpływu na wyniki skonsolidowane Spółki” – powiedział Moshe (Mooky) Greidinger, prezes zarządu Cinema City (i jeden z akcjonariuszy dominujących Israel Theatres), największego operatora kin wielosalowych w Europie Środkowej i Wschodniej oraz w Izraelu.
“Ta transakcja podmiotów powiązanych została przeprowadzona zgodnie z najlepszymi standardami ładu korporacyjnego. Wycena aktywów została dokonana przez niezależny, międzynarodowy podmiot, a ostateczne głosowanie nad transakcją dokonane zostało przez specjalny niezależny komitet Rady Nadzorczej Cinema City. ”
Główne punkty umowy sprzedaży przedstawione są poniżej:
- Aktywa obejmują: Mall of Ruse w mieście Ruse, które znajduje się na zaawansowanym etapie budowy, Mall of Stara Zagora, które jest na etapie planowania, oraz RESB – spółkę prowadzącą działalność deweloperską oraz działalność z zakresu zarządzania nieruchomościami, która zajmuje się budową i wynajmem powierzchni w powyższych nieruchomościach.
- Kupujący przejmują całość zobowiązań Spółki związanych z działalnością deweloperską w Bułgarii, w tym zobowiązanie do wykonania ciążących na Spółce zobowiązań posprzedażowych dotyczących Mall of Plovdiv.
- Transakcja została przeprowadzona w formie sprzedaży udziałów w podmiotach zależnych od Spółki, które bezpośrednio i pośrednio są właścicielami Aktywów.
- Dodatkowo, po zapłaceniu pierwszej części zapłaty wysokości 76,2 mln euro, kolejna kwota 15 mln euro będzie płatna przez Kupujących na rzecz Spółki w dacie upłynięcia dziewięciu miesięcy od otwarcia Mall of Ruse, ale w żadnym wypadku nie później niż 18 miesięcy od zamknięcia transakcji.
- Łączna cena zakupu w kwocie 91,2 mln euro jest ustalona na podstawie wyceny wykonanej dla nieruchomości odpowiednio w Ruse oraz Stara Zagora, przez cieszącego się międzynarodowym uznaniem niezależnego rzeczoznawcę majątkowego i uzyskanej przez Spółkę w związku ze sporządzaniem zbadanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2009 i została skorygowana o bilansy zamknięcia danych spółek.
- Umowa sprzedaży zakłada także, że Kupujący zapłacą dodatkową kwotę dochodu na rzecz Spółki, obliczoną jako procent wszelkich dochodów, które Kupujący zrealizują ze sprzedaży Aktywów przed końcem 2014 roku. Kwota dochodu jest równa 72,5% wszelkich dochodów zrealizowanych przez Kupujących przed upływem pierwszej rocznicy zamknięcia Transakcji, 62,5% wszelkich dochodów zrealizowanych pomiędzy pierwszą i drugą rocznicą oraz 25% wszelkich dochodów zrealizowanych pomiędzy druga rocznicą i końcem 2014 roku. Kupujący będą ponosić wyłączną odpowiedzialność za wszelkie straty, jakie mogą ponieść po dokonaniu Transakcji.
- IT gwarantuje wszystkie zobowiązania Kupujących wynikające z Umowy.
- Z uwagi na fakt zapewnienia przez Kupujących oraz IT finansowania dla Transakcji, Spółka zobowiązała się nie zaciągać dodatkowego zadłużenia jeżeli oznaczałoby to, że IT, na zasadzie pełnej konsolidacji (łącznie ze Spółką), przekroczyłaby uzgodnione wskaźniki EBITDA względem długu. Oczekuje się, że zobowiązanie to pozostanie bez wpływu na istniejące plany Spółki w zakresie budowy obiektów kinowych. Zobowiązanie to pozostanie w mocy tak długo jak IT będzie akcjonariuszem większościowym Spółki.
- Spółka zobowiązuje się do niepodejmowania żadnej działalności deweloperskiej na terytorium Bułgarii w okresie kolejnych 5 lat.
Spółka zamierza wykorzystać nadwyżkę gotówkową oraz obniżenie stopnia dźwigni finansowej w celu sfinansowania rozwoju działalności kinowej Spółki, zarówno na terytoriach, na których Spółka prowadzi obecnie działalność, jak i, potencjalnie, ekspansji na nowe terytoria.
“W wyniku zawarcia wczorajszej transakcji dług Cinema City zmniejszył się do około 30 mln euro i zostanie on ponownie zredukowany po wpłaceniu przez Israel Theatres drugie części ceny wysokości 15 mln euro, co nastąpi najpóźniej do końca 2011 roku. ” – dodał Moshe (Mooky) Greidinger.
Źródło: Cinema City