Z drugiej jednak strony, raport pokazuje, jak praktyka wielu spółek pozostaje daleko w tyle nie tylko za światowymi standardami, ale nawet zasadami rekomendowanymi przez GPW. Tymczasem wiadomo, że brak odpowiednich standardów nadzoru korporacyjnego jest czynnikiem zniechęcającym inwestorów giełdowych, zwłaszcza w czasie kryzysu finansowego.
Znaczenie dobrych praktyk nadzoru korporacyjnego oraz wszelkie wysiłki podejmowane przez giełdy, rządy, regulatorów, czy same spółki – w celu zwiększenia bezpieczeństwa inwestorów i przejrzystości rynku – są dziś powszechnie znane i uznawane przez większość stron. Można jeszcze czasem spotkać opinie przeciwne ustalaniu jednolitych standardów czy traktujące działania na rzecz poprawy nadzoru korporacyjnego jako kosztowe zabiegi biurokratyczne, niemniej świadomość i zrozumienie znaczenia tych inicjatyw jest znacznie większa niż kiedykolwiek wcześniej.
Nie ma na świecie systemu corporate governance, o którym można by powiedzieć, iż poziom jego rozwoju oraz efektywność funkcjonowania mechanizmów są idealne i nie wymagają poprawy. Nawet w przypadku systemów bardzo rozwiniętych wskazuje się na konieczność dalszych zmian, podnoszenia standardów, zwiększania przejrzystości i odpowiedzialności itp. Nawet zaliczane do najbardziej efektywnych modele corporate governance w Wielkiej Brytanii i Stanach Zjednoczonych znane są z nieustannych zmian i reform.
Konieczność poprawy standardów notuje się także w przypadku systemów w Japonii, Francji, Niemczech czy Włochach. Uwagę zwraca także wielka aktywność w zakresie corporate governance rynków rozwijających się. Chiny, Indie, czy kraje Ameryki Łacińskiej, posiadają dokumenty dobrych praktyk i starają się implementować wiele uznanych rozwiązań także na swoim gruncie.
W efekcie, niemal wszystkie giełdy na świecie sformułowały dokumenty dobrych praktyk. Co więcej, takie standardy często dobrowolnie wyznaczają dla swoich spółek portfelowych fundusze, a nawet same spółki – pragnące zaznaczyć swoje zaangażowanie w tę sferę.Analiza różnych dokumentów dobrych praktyk wskazuje na znaczny stopień harmonizacji sugerowanych standardów oraz uwidacznia znaczenie współpracy międzynarodowej. Ponadto, na bazie zestawów rekomendacji z dokumentów dobrych praktyk, powstały także ratingi nadzoru korporacyjnego.
Polskie dokonania z zakresu dobrych praktyk corporate governance wpisują się w trend międzynarodowy. Inicjatywy podejmowane przez szeroko rozumiane środowisko rynku kapitałowego zaowocowały już czterema dokumentami dobrych praktyk, z których ostatni, obowiązujący od 1 stycznia 2008 roku, koncentruje się przede wszystkim na poprawie przejrzystości spółek notowanych na GPW w Warszawie.
Niniejszy artykuł koncentruje się na analizie znaczenia dobrych praktyk dla rozwoju systemów nadzoru korporacyjnego, ze szczególnym uwzględnieniem sytuacji w Polsce. W części pierwszej punkcie przedstawiono istotę dobrych praktyk, przybliżając początki tej cennej inicjatywy. Część druga prezentuje znaczenie dobrych praktyk dla rynku kapitałowego. Dyskusję polskich doświadczeń w zakresie dobrych praktyk oraz efektów obowiązywania dokumentu „Dobrych praktyk spółek notowanych” zawiera część trzecia. Wnioski przedstawiono w podsumowaniu.
Istota dobrych praktyk
Dokumenty dobrych praktyk od samego początku miały za zadanie normalizację sytuacji na rynku, poprzez sugerowanie określonych standardów postępowania przez spółki, i najczęściej były odpowiedzią na problemy, wyzwania lub skandale z zakresu nadzoru korporacyjnego. Ponadto dobre praktyki oparte były w pewnym sensie na wynikach wcześniejszych prac badawczych i doświadczeń praktyków w zakresie np. funkcjonowania rady dyrektorów/nadzorczej, czy polityki informacyjnej i przejrzystości spółek.
Pierwszym dokumentem dobrych praktyk był Cadbury Report (od nazwy przewodniczącego komisji sir Adriana Cadbury’ego), który został opracowany w Wielkiej Brytanii w grudniu 1992 roku. Cadbury Report stanowił odpowiedź na bankructwa firm oraz relatywny brak zaufania do sprawozdań finansowych przygotowywanych przez spółki publiczne. Zbiór dobrych praktyk odnosił się przede wszystkim do funkcjonowania rady, jej składu, tworzenia komitetów w ramach rady, udziału członków niezależnych oraz kwestii ujawniania informacji.
Cadbury Report nie należał (tak jak i kolejne dokumenty dobrych prakty) do tak zwanego twardego prawa, co oznaczało, że spółki nie muszą się stosować do zapisanych zasad i w przypadku niestosowania reguł nie ponoszą żadnych sankcji, ani nie są ścigane z urzędu. Generalnie bowiem dobre praktyki stanowią przykład prawa „miękkiego”, czyli są jedynie rekomendacjami czy sugestiami, a stosowanie ich opiera się o zasadę comply or explain, według której spółki działają zgodnie z zasadami, a jeśli nie przestrzegają jakieś reguły to muszą o tym poinformować uczestników rynku i podać powód takiego stanu rzeczy. Stosowanie dobrych praktyk odbywa się zatem na zasadzie dobrowolności.
Cadbury Report był początkiem długiego i intensywnego procesu formułowania wielu dokumentów dobrych praktyk – w samej tylko Wielkiej Brytanii do tej pory powstały Greenbury Report (1995), Hampel Report (1998), łączący trzy poprzednie Combined Code (1998), Turnbull Report (1999), Myners Report (2001), Higgs Review (2003), Smith Review dotyczący działania komitetów audytu (2003), uaktualniona wersja Combined Code (2003).
Od połowy lat 90. obserwuje się formułowanie dokumentów dobrych praktyk na poziomie krajowym i w efekcie obecnie każdy kraj (od USA przez Europę po Azję) i każda licząca się giełda posiada taki zestaw zasad. Często, jak widać to na przykładzie Wielkiej Brytanii, dokumentów jest więcej niż jeden. Zestawy dobrych praktyk przygotowywane są także na forum międzynarodowym – na przykład przez Bank Światowy i OECD (Principles of Corporate Governance), Unię Europejską (plan działania Modernizacja prawa spółek i wzmocnienie Ładu Korporacyjnego UE oraz dwie rekomendacje Komisji Europejskiej dotyczące wynagradzania członków rad i zarządów oraz pozycji i roli niezależnych członków rady z 15 lutego 2005 roku), a także przez stowarzyszenia i instytuty nadzoru korporacyjnego (np. Global Corporate Governance Forum, International Corporate Governance Network). Dodatkowo, dokumenty dobrych praktyk formułują także niektóre większe spółki (np. Allianz) czy fundusze emerytalne i inwestycyjne (np. CalPERS, TIAA-CREFF).
Stosowanie zasad dobrych praktyk jest pozytywnie postrzegane przez rynek, świadczy bowiem o prowadzeniu przez spółkę przemyślanej polityki w zakresie nadzoru korporacyjnego – co jawi się jako szczególnie ważne dla takich inwestorów instytucjonalnych, jak fundusze inwestycyjne i emerytalne. Warto przy tym dodać, iż dobre praktyki przyczyniły się do powstania zasad inwestowania społecznie odpowiedzialnego. Kierując się tymi zasadami, niektóre fundusze inwestycyjne i emerytalne, czy nawet całe kraje (np. Malezja), rezygnują z inwestycji dochodowych, lecz związanych z przemysłem tytoniowym, spirytusowym, zbrojeniowym czy w spółkach naruszających prawa człowieka lub prawa pracownicze.
(…)
Znaczenie stosowania dobrych praktyk
Dobre praktyki odgrywają niewątpliwie ważną rolę w kształtowaniu systemów corporate governance. Stanowią przykład dążenia do samoregulacji rynku, wspierając działania regulatorów. Dokumenty te wnoszą na rynek porządek i przyczyniają się do stworzenia szeroko akceptowanych standardów postępowania. Wywiera to pozytywny wpływ na kształtowanie praktyki gospodarczej i kultury biznesowej, a także przyczynia się do zwiększenia świadomości struktury nadzoru i ochrony inwestorów.
Głównym beneficjentem wprowadzenia dobrych praktyk są inwestorzy – raporty odnoszące się do przestrzegania poszczególnych zasad ułatwiają ocenę i porównywanie spółek, są także źródłem dodatkowych informacji dotyczących ewentualnego ryzyka, związanego m.in. z nieprzestrzeganiem zasad ujawniania wysokości i struktury płac menedżerskich.
Pojawia się jednak pytanie o zasadność i efektywność dobrych praktyk, przy założeniu o dobrowolności ich implementacji, zgodnie z regułą „comply or explain”. Teoretycznie spółki wcale bowiem nie muszą się godzić na zapisane zasady i mogą – nawet wspólnie – bojkotować albo cały dokument, albo najbardziej niewygodne rekomendacje. Tego typu zachowania można zaobserwować m.in. na giełdzie niemieckiej, gdzie spółki bardzo niechętnie udzielają informacji o wysokości i strukturze wynagrodzeń członków zarządu. W efekcie, pomimo zasad zawartych w dokumencie dobrych praktyk – sugerujących przejrzystość w obszarze płacy menedżerskiej – szacunki podawały, że jedynie około 5% spółek notowanych na giełdzie we Frankfurcie stosowało się do tej zasady. Z tego m.in. powodu, wymóg ujawniania struktury i wysokości płacy menedżerskiej znalazł się w niemieckim prawie spółek, czyli obowiązującym prawie twardym, bez marginesu dobrowolności.
Dobre praktyki bazują na znaczeniu informacji dla rynku oraz odnoszą efekty ze względu na poniższe założenia:
- u podstaw dobrych praktyk leży przeświadczenie, iż w długim okresie spółki stosujące się do przygotowanych zasad będą lepiej postrzegane przez rynek jako bezpieczniejsze;
- w efekcie, spółki przestrzegające dobrych praktyk będą lepiej oceniane przez inwestorów jako te, które bardziej chronią ich interesy, generują niższe ryzyko i mogą przynieść większą wartość dla akcjonariuszy;
- same spółki będą chętnie uczestniczyły w formułowaniu zasad dobrych praktyk, ponieważ zależy im na dobrej ocenie ze strony inwestorów, zgodzą się nałożyć na siebie pewne ograniczenia, które w długim okresie zachęcą inwestorów do lokowania pieniędzy w ich akcje;
- spółkom zależy na dobrej reputacji oraz na pozytywnym postrzeganiu swojego rynku czy najbliższego otoczenia, więc ustalone standardy pomogą wyeliminować spółki nieuczciwe, psujące rynek.
Zgodnie z tymi założeniami, wszyscy uczestnicy rynku korzystają na ustanowieniu wyższych standardów postępowania i choć w krótkim okresie implementowanie zasad może być kosztowne (zapoznanie się z regułami, stosowanie, stworzenie systemu oceny i raportowania przestrzegania dobrych praktyk), to w dłuższej perspektywie działanie to przełoży się na niższe ryzyko i większe zainteresowanie ze strony inwestorów.
Można przytoczyć przykład z rynku japońskiego, gdzie dobre praktyki sformułowane przez giełdę w Tokio uznane zostały za przełom w zakresie postrzegania roli inwestorów w spółce, przyjęcia kreowania wartości dla akcjonariuszy jako głównego celu spółki (wcześniej takie deklaracje nie padały, a ważniejsza była rola samej spółki i jej pracowników), a także funkcji kontrolnych rady. Niemiecki dokument dobrych praktyk z kolei dokonał liberalizacji na rynku kapitałowym i zwiększył przejrzystość spółek.
Polskie dokumenty dobrych praktyk
Polskie osiągnięcia w dziedzinie corporate governance napawają optymizmem i mogą służyć wielu krajom jako dobry przykład reform instytucjonalnych i prawnych. Do sukcesów polskiego systemu corporate governance należy zaliczyć dynamiczny rozwój rynku kapitałowego oraz rosnącą świadomość spółek w zakresie potrzeby komunikowania się z inwestorami. Poprzednie lata zaowocowały szybkim wzrostem liczby debiutów oraz otwarciem rynku kapitałowego na szerszą grupę przedsiębiorstw – włączając w to także te mniejsze, nie spełniające wielu wymogów notowania na rynku regulowanym. Rozwój rynku alternatywnego NewConnect oraz popularyzacja giełdy jako źródła pozyskiwania finansowania zewnętrznego niewątpliwie bardzo pozytywnie wpłynęła na dalszy rozwój systemu nadzoru korporacyjnego w Polsce.
Dokumenty dobrych praktyk polskich spółek stawiają sobie za cel osiągnięcie wyważonego kompromisu poprzez przyjmowanie zasad w porozumieniu ze spółkami, które potem będą je stosowały. Ważnym celem jest także odpowiadanie na aktualne potrzeby rynku i jego uczestników.
Pierwsze polskie dokumenty dobrych praktyk, które powstały w 2002 roku, były sformułowane przez Komitet Dobrych Praktyk („Dobre praktyki w spółkach akcyjnych”, uaktualnione dwa lata później), oraz „Kodeks nadzoru korporacyjnego” przygotowany przez Instytut Badań nad Gospodarką Rynkową (zastąpiony w latach późniejszych opracowaniami IBnGR na temat ratingu nadzoru korporacyjnego i raportem „Biała Księga Nadzor Korporacyjnego”).
Wzorem innych krajów, również w polskich dokumentach dobrych praktyk przyjęto zasadę comply or explain, która zakłada, iż spółka w wydawanym corocznie oświadczeniu powinna określić, czy stosuje się do zaleceń, a w przypadku niestosowania poszczególnych zasad powinna podać przyczynę takiego stanu rzeczy. Dokumenty określały dobre praktyki związane z funkcjonowaniem walnego zgromadzenia, rady nadzorczej i zarządu oraz relacjami między nimi. Zgodnie z ustaleniami, spółki giełdowe miały obowiązek publikowania oświadczenia o przestrzeganiu zestawu dobrych praktyk.
Od stycznia 2008 roku obowiązuje nowy dokument „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW” (DPSN). Zmiana rekomendacji z zakresu nadzoru korporacyjnego związana była z nowymi wyzwaniami czekającymi rynek oraz koniecznością aktualizacji niektórych zasad. Za cel dokumentu dokumentu autorzy uznali przede wszystkim umacnianie transparentności spółek giełdowych, poprawę jakości komunikacji spółek z inwestorami, wzmocnienie ochrony praw akcjonariuszy także w materiach nie regulowanych przez prawo, a przy tym nie stwarzanie obciążeń dla spółek giełdowych, nie równoważonych korzyściami wynikającymi z potrzeb rynku.
Warto zaznaczyć, iż wcześniejsze opracowania wskazywały, iż polskie spółki prezentują się słabo na tle swoich konkurentów z regionu pod względem przejrzystości i polityki informacyjnej. Rekomendacje zawarte w dokumencie dotyczą przede wszystkim dziedzin, w których ich stosowanie może wpływać dodatnio na rynkową wycenę przedsiębiorstw, a przez to obniżać koszt pozyskiwania kapitału. Dokument dzieli się na cztery podstawowe części:
I.Rekomendacje dotyczące dobrych praktyk spółek giełdowych, dotyczące m.in. prowadzenia przez spółkę efektywnej polityki informacyjnej z zapewnieniem dostępu do informacji; zapewnienia akcjonariuszom udziału w walnym zgromadzeniu; równego traktowania akcjonariuszy; zaleceń, by członkowie rady nadzorczej spółki byli osobami posiadającymi należytą wiedzę i doświadczenie, a także kierowali się interesem spółki.
II.Dobre praktyki realizowane przez zarządy spółek giełdowych, dotyczące m.in. prowadzenia przez spółkę strony internetowej o określonej zawartości w zakresie materiałów korporacyjnych w języku polskim i angielskim; prowadzenia przez zarząd konsultacji z radą nadzorczą w przypadku zawierania „istotnych umów”; wymogu informowania o zaistniałym konflikcie interesów ze strony członka zarządu; praktyki uzasadniania projektów uchwał WZ; obecności członków zarządu na WZ.
III.Dobre praktyki stosowane przez członków rad nadzorczych, dotyczące m.in. przedstawiania przez radę nadzorczą WZ rocznej oceny spółki, z uwzględnieniem systemu kontroli wewnętrznej oraz systemu zarządzania ryzykiem; informacji członków rady nadzorczej o powiązaniach natury rodzinnej lub ekonomicznej z akcjonariuszem posiadającym 5% i więcej głosów na WZ, a także o zaistniałym konflikcie interesów; rekomendacji, by przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej posiadało status członków niezależnych, funkcjonowania w ramach rady nadzorczej przynajmniej komitetu audytu
IV.Dobre praktyki stosowane przez akcjonariuszy, dotyczące m.in. umożliwienia obecności przedstawiciela mediów na WZ; procedur prowadzenia WZ i brzmienia regulaminu WZ zapewniających uczestnictwo możliwie największej liczbie akcjonariuszy; rekomendacji rotacji audytora raz na siedem lat.
Zgodnie z dokumentem „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW”, spółki w raportach bieżących powinny informować rynek o naruszeniu (lub trwałym nieprzestrzeganiu jeżeli to pierwszy taki raport spółki) zasad, a dodatkowo opublikować roczny raport z przestrzegania dobrych praktyk dołączany do raportu rocznego.
Ocena nowego dokumentu dobrych praktyk jest tematem licznych debat oraz analiz. Obok pozytywnych opinii, pojawiło się także sporo komentarzy krytycznych wobec tego dokumentu. Ich autorzy często wskazują na obniżenie wymogów dotyczących obecności członków niezależnych w radzie, a także funkcjonowania komitetów w ramach rady nadzorczej, czy brak wymogu publikowania wynagrodzeń menedżerskich.
(…)
Nowy dokument po roku obowiązywania
Analizy efektywności nowego dokumentu dobrych praktyk były prowadzone w ciągu 2008 roku na podstawie informacji zawartych w raportach bieżących. Wnioski były rozczarowujące – z powodu selektywnego podejścia spółek do niektórych zasad, przy kontestacji innych. Spółki niestosujące danej zasady jako powód wskazywały na zgodność praktyk faktycznie stosowanych w spółce z przepisami powszechnie obowiązującego prawa. Ponadto raporty bieżące (oraz zakres pytań i odpowiedzi prowadzonych przez GPW) sugerował niezrozumienie niektórych rozwiązań i pojęć z zakresu nadzoru korporacyjnego (systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem). Wielu obserwatorów (A. Gontarek, J. Kuchenbeker) zauważało, iż raporty bieżące są publikowane przez spółki przy wykorzystaniu formuł i szablonów innych emitentów, bez rzetelnej analizy stanu nadzoru korporacyjnego w spółce. Co więcej, analiza raportów bieżących wskazywała, iż (Kuchenbeker, 2008):
- 70% raportów bieżących o nieprzestrzeganiu zasad zawierało informacje o nieprzestrzeganiu zasad przejrzystości (głównie braki na stronach internetowych);
- 24% raportów bieżących o nieprzestrzeganiu zasad dotyczyło braku konsultowania przez zarząd z radą nadzorczą „istotnych umów” ze względu na brak definicji takowych;
- 18% raportów bieżących o nieprzestrzeganiu zasad dotyczyło braku dostarczania przez spółkę informacji o uchwałach WZA;
- 45% raportów bieżących o nieprzestrzeganiu zasad dotyczyło nieprowadzenia przez radę nadzorczą oceny swojej pracy ani przygotowania raportu systemu kontroli wewnętrznej dla WZA;
- 53% raportów bieżących o nieprzestrzeganiu zasad dotyczyło braku obecności dwóch niezależnych członków w radzie nadzorczej podczas, gdy 30% spółek nie jest w stanie dostarczyć informacji o statusie niezależności członka rady; co więcej, spółki nie rozumieją znaczenia niezależnych członków, stwierdzając, iż akcjonariusze mają prawo do zachowania kontroli nad radą;
- 80% raportów bieżących o nieprzestrzeganiu zasad dotyczyło braku komitetu audytu w spółce.
Podczas konferencji zorganizowanej przez Giełdę Papierów Wartościowych w grudniu 2008 roku, podsumowującej okres obowiązywania dokumentu „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW”, przedstawiono raport nt. polityki informacyjnej spółek, sporządzony na podstawie analizy raportów bieżących spółek. Wyniki raportu dostarczają następujących wniosków:
- zgodnie z dokumentem dobrych praktyk, który wszedł w życie 1 stycznia 2008, spółki notowane na GPW w Warszawie powinny w raportach bieżących zgłaszać złamanie lub nieprzestrzeganie zasad nadzoru korporacyjnego. Raport przedstawiony podczas grudniowej konferencji na giełdzie wskazuje natomiast, iż na 369 notowanych spółek aż 139 nie opublikowało żadnego raportu bieżącego, choć zdaniem autorów raportu niektóre z nich nie przestrzegały niektórych dobrych praktyk, o czym powinny były poinformować rynek;
- wśród 230 spółek, które złożyły raporty bieżące o naruszeniu lub nieprzestrzeganiu zasad dobrych praktyk, niektóre z nich nie wypełniały założeń polityki informacyjnej DPSN:
- w zakresie transmisji obrad walnego zgromadzenia (26 raportów);
- nie zamieściły na stronie internetowej pytań akcjonariuszy dotyczących spraw objętych porządkiem obrad WZA wraz z odpowiedziami (92 raporty);
- nie zamieściły informacji o powiązaniach członka rady nadzorczej z akcjonariuszem posiadającym ponad 5% (80 raportów);
- ze 230 spółek, które złożyły raporty bieżące o naruszeniu lub nieprzestrzeganiu zasad dobrych praktyk, aż 114 nie zamieściło na stronie internetowej rocznego sprawozdania z działalności rady nadzorczej wraz z oceną jej pracy i oceną systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem.
- Zgodnie jednak z raportem Grand Thorton Frąckowiak, mimo wielu obaw ten obszar nie prezentuje się bardzo źle, gdyż:
- jedynie 16 raportów, czyli 6%, (na 286 przebadanych przez firmę) spółek stwierdza, że systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem w ogóle nie posiada;
- systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w spółkach notowanych na GPW są mocno zróżnicowane i nie są na bieżąco monitorowane;
- spółki koncentrują się głównie na sporządzaniu sprawozdania finansowego, choć brakuje jasności odnośnie roli biegłego rewidenta;
- w 30% badanych spółek notowanych na GPW odpowiedzialność za prowadzenie systemu ponosi zarząd, w 5% jest to wyodrębniona komórka, 17% badanych spółek deklaruje zaangażowanie rady nadzorczej w system kontroli i zarządzania ryzykiem;
do największych sukcesów raport GPW odnośnie części II zalicza:
- ustalanie miejsca i terminu WZA w sposób umożliwiający udział jak największej liczbie akcjonariuszy (4 raporty);
- informowanie przez członka zarządu o zaistniałym konflikcie interesów i powstrzymania się i zabierania głosu w danej sprawie (5 raportów);
- uczestniczenie zarządu w obradach WZA w składzie umożliwiającym merytoryczne odpowiedzi na zadawane pytania (6 raportów);
- niektóre spółki informując o nieprzestrzeganiu lub naruszaniu dobrych praktyk nie dostarczają uzasadnienia;
- zgodnie z „Dobrymi praktykami spółek notowanych” strony internetowe w języku angielskim powinny być prowadzone przez każdą spółkę notowaną na GPW. Jak pokazuje jednak pobieżna analiza, część spółek tych stron nie ma, a istniejące strony w języku angielskim zawierają znacznie uboższe informacje w porównaniu z ich polskimi odpowiednikami;
- zgodnie z raportem przedstawionym w grudniu 2008 przez GPW na 230 raportów bieżących aż 139 dotyczyło braku komitetów tworzonych w ramach rady, co w porównaniu do wyników zachodnich (gdzie 100% spółek tworzy komitety) stanowi poważne wyzwanie przed polskimi spółkami;
- wspomniany raport stwierdza, iż na 230 raportów w aż 117 spółki przyznały się do nieprzestrzegania zasady rekomendującej obecność co najmniej 2 członków niezależnych w radzie;
- w 85 raportach spółki informowały natomiast o nieprzestrzeganiu zasady o obecności przynajmniej jednego członka niezależnego o określonych kompetencjach w komitecie audytu;
do największych sukcesów raport GPW odnośnie części III zalicza:
- zachowanie się członków rady nadzorczej w sposób odpowiedzialny za sposób funkcjonowania rady (8 raportów);
- informowanie przez członka rady nadzorczej o zaistniały konflikcie interesów i powstrzymania się i zabierania głosu w danej sprawie (9 raportów);
- sporządzanie przez radę nadzorczą rocznej oceny swojej pracy dla WZA (14 raportów);
- w 35 raportach spółki zgłosiły nieprzestrzeganiu zasady o obecności mediów na WZA;
- 24 raportów o nieprzestrzeganiu zasad DPSN dotyczyło braku rotacji audytora raz na siedem lat obrotowych;
- spółki informowały także o nieprzestrzeganiu zasady rekomendującej, by regulamin WZA nie utrudniał uczestnictwa akcjonariuszy w jego obradach (11 raportów);
do największych sukcesów raport GPW odnośnie części IV zalicza
- zachowanie odpowiedniego odstępu pomiędzy decyzjami wywołującymi określone zdarzenia korporacyjne a datami, w których określane są prawa akcjonariuszy wynikające z tych zdarzeń (1 raport);
- uchwały WZA w sprawie emisji z prawem poboru (2 raporty);
- uchwały WZA w sprawie wypłacenia dywidendy warunkowej (2 raporty).
Największe niedostatki w stosowaniu dobrych praktyk
Przytoczone dane wskazują na zasadnicze problemy, jakie mają spółki ze stosowaniu zasad dobrych praktyk. Tradycyjnie największą bolączką jest brak członków niezależnych w radzie nadzorczej oraz opór spółek przed tworzeniem komitetu audytu. O wiele większym problemem wydaje się jednak nieprzestrzeganie zasad dotyczących polityki informacyjnej i zamieszczania materiałów i dokumentów korporacyjnych na stronie internetowej, która zgodnie z DPSN powinna stanowić główne źródło informacji o spółce oraz istotne narzędzie relacji inwestorskich. Brak takich informacji nie tylko obniża zaufanie rynku do spółek, ale także dowodzi braku zrozumienia przez spółki elementarnych zasad nadzoru korporacyjnego. Eksperci rynku giełdowego wskazują także na asekuracyjne podejście spółek w formułowaniu raportów (głownie tych dotyczących członków niezależnych) oraz na brak zaangażowania ze strony zarządu do stosowania DPSN przez rady nadzorcze i akcjonariuszy (w raportach często spotkać można np. komentarz, iż stosowanie zasady przez spółkę uzależnione jest od decyzji członka rady).
Szukając przyczyn takich wyników raportu GPW o efektach rocznego obowiązywania „Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW” należy wskazać przede wszystkim na pewne strukturalne problemy polskiego corporate governance. Polskie spółki charakteryzują się silną koncentracją własności, co skutecznie hamuje rozwój instytucji niezależnego członka rady, a pośrednio także ideę tworzenia komitetów. Dominujący akcjonariusz i tak kontroluje skład i przebieg prac rady – nie widząc potrzeby, by taki stan zmieniać.
Kolejna kwestia to przykład jaki daje Skarbu Państwa kontrolujący niektóre spółki – niektóre jego praktyki w żadnym razie nie stanowią dobrego wzorca do naśladowania przez akcjonariuszy większościowych w innych spółkach. Pamiętać także należy, iż po 2004 roku na GPW zadebiutowało wiele spółek, które powstały kilka lat wcześniej, a które nie miały wystarczającego doświadczenia z rynkiem kapitałowym i szerszym gronem inwestorów. W efekcie, niska świadomość założycieli spółek dla idei nadzoru korporacyjnego – przy całym ich pozytywnym wkładzie w rozwój giełdy – nie przyczynia się do podniesienia standardów corporate governance.
Rozczarowująca wydaje się być także rola funduszy emerytalnych i innych inwestorów instytucjonalnych, którzy mimo wcześniejszych pojedynczych prób, prezentują raczej pasywną postawę i nie podejmują poważniejszych działań z zakresu nadzoru korporacyjnego, w tym m.in. wpisujących się w pojęcie aktywizmu inwestorskiego (np. brak delegowania swoich przedstawicieli do rady, brak inicjatyw na rzecz większej przejrzystości spółek, itp.).
(…)
Maria Aluchna
Pełna wersja artykułu w Przeglądzie Corporate Governance nr 1/2009