6 marca 2009 zawarte zostało nowe porozumienie pomiędzy Fortis holding, BNP Paribas a spółką SFPI/FPIM (zarządzającą w imieniu belgijskiego rządu przejętymi aktywami Fortisu) w sprawie zmienionych warunków transakcji.
Nowe porozumienie zostanie przedstawione akcjonariuszom do zatwierdzenia na zbliżającym się walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Fortis SA/NV w Brukseli oraz Fortis NV w Utrechcie w kwietniu 2009 roku.
Komentując nowe porozumienie, Karel De Boeck, CEO holdingu Fortis powiedział: „Jesteśmy zadowoleni, że po wielu dniach negocjacji udało nam się uzgodnić zarówno z BNP Paribas, jak i belgijskim rządem zmienione warunki naszego porozumienia. Wierzymy, że dzięki nowemu porozumieniu, które musi jeszcze zostać zatwierdzone przez akcjonariuszy, już teraz możemy spojrzeć przed siebie i wykorzystać okazję, jaka nam się nadarza, aby zbudować naszą przyszłość. Posiadamy zalążek nowego początku dla Fortis holding – krajową i międzynarodową licencję na działalność ubezpieczeniową, która zapewnia nam platformę rozwoju i tworzenia wartości na przyszłość. Jednocześnie, nowe porozumienie pozwala nam zmniejszyć nasz udział w spółce celowej”.
Fortis holding opublikuje wkrótce nowe pismo adresowane do akcjonariuszy, które zawierać będzie szczegółowe informacje na temat proponowanych transakcji.
Główne elementy nowego porozumienia:
1. Fortis Insurance Belgia
Fortis holding sprzeda Fortis Bankowi Belgia 25 proc. akcji Fortis Insurance Belgia (FIB) za łączną kwotę 1 375 mln euro, co jest następstwem wyceny 100 proc. Fortis Insurance Belgia na poziomie 5,5 mld euro. Sprzedaż tej wielkości udziału w Fortis Insurance Belgia pozwala pogodzić interesy Fortis Banku Belgia z działalnością ubezpieczeniową Fortisu, ugruntowując tym samym model bancassurance oraz wzmacniając powiązania pomiędzy Fortis Insurance Belgia a Fortis Bankiem, który jest ważnym kanałem dystrybucji dla Fortis Insurance Belgia.
Dotychczasowa umowa dystrybucji pomiędzy Fortis Insurance Belgia a Fortis Bankiem dotycząca dystrybucji produktów ubezpieczeniowych poprzez Fortis Bank będzie podstawą silnego i trwałego partnerstwa strategicznego w zakresie bancassurance pomiędzy Fortis a BNP Paribas. Umowa ta nie może zostać jednostronnie wypowiedziana przed rokiem 2020 przez żadną ze stron.
Fortis holding oraz BNP Paribas postanowili ponadto zbadać możliwości szerszej współpracy w zakresie działalności ubezpieczeniowej, w ramach której Fortis stanie się preferowanym partnerem handlowym BNP Paribas przy sprzedaży ubezpieczeń majątkowych. Obie strony wspólnie skoncentrują się na rozwoju niektórych produktów ubezpieczeń majątkowych poza Francją, Belgią, Turcją oraz innymi rynkami, gdzie istniejące umowy zawarte ze stronami trzecimi wykluczają taką współpracę.
BNP Paribas oraz Fortis podpiszą również umowę z akcjonariuszami, na mocy której przedstawiciele Fortis Banku Belgia zasiądą w Radzie Nadzorczej Fortis Insurance Belgia, w liczbie proporcjonalnej do wielkości posiadanych udziałów.
2. SPV (spółka celowa zarządzająca portfelem kredytów strukturyzowanych)
Zgodnie z nową umową, SPV zakupi ok. 2,0 mld euro dodatkowych linii z portfela kredytów strukturyzowanych Fortis Banku, z czego ok. 1,0 mld euro zastąpi umorzenia dokonane od dnia 31 sierpnia 2008 roku w oryginalnym portfelu. Te dodatkowe linie zostaną wybrane z pozostałego portfela Fortis Banku w drodze wzajemnych uzgodnień pomiędzy stronami.
W wyniku powyższego, oczekuje się wzrostu umownej ceny zakupu z 10,4 mld euro do ok. 11,4 mld euro (wg kursu wymiany z dnia 31 sierpnia 2008 r.).
Zgodnie z warunkami nowego porozumienia, zobowiązanie Fortis holding do finansowania spółki celowej SPV oraz maksymalnej ekspozycji wobec SPV będzie ograniczone do kwoty 760 mln euro, co odpowiada 45 proc. łącznego kapitału w wysokości 1,7 mld euro. Finansowanie przez Fortis holding będzie dotyczyć wyłącznie kapitału. Pozostałe strony zapewnią 740 mln euro (SFPI/FPIM) oraz 200 mln euro (BNP Paribas) kapitału.
Pozostała część finansowania SPV (spółki celowej) pochodzić będzie z finansowania dłużnego przez BNP Paribas oraz przez Fortis Bank częściowo gwarantowanego przez belgijski skarb państwa.
Fortis holding skorzysta również z kredytu w wysokości ok. 1,0 mld euro z Fortis Banku w celu sfinansowania m.in. swoich zobowiązań wobec SPV.
3. CASHES
Zgodnie z poprzednim porozumieniem, sformułowanym w załączniku do pisma skierowanego do akcjonariuszy z dnia 31 stycznia 2009 roku, Fortis holding nie będzie już musiał dokonać płatności z góry w wysokości 2,35 mld euro w związku z rozliczeniem instrumentu CASHES. Ponadto, nie zmieni się mechanizm płatności odsetek pomiędzy Fortis holding a Fortis Bankiem oparty o zmiany wartości instrumentu Relative Performance Note („RPN”).
4. Klauzula dotycząca nierozwadniania akcji związana z opcją kupna akcji BNP Paribas posiadanych przez spółkę SFPI/FPIM (zarządzającą w imieniu belgijskiego rządu przejętymi aktywami Fortisu)
Fortis holding będzie nadal korzystał z opcji kupna udzielonej przez SFPI/FPIM i powiązanej z akcjami BNP Paribas, które mają zostać zakupione przez SFPI/FPIM.
Opcja rozliczana w gotówce będzie uprawniać Fortis holding do różnicy pomiędzy giełdową ceną akcji BNP Paribas w momencie wykonania opcji a kwotą 68 euro.
Zgodnie z nowym porozumieniem, aby zachować wartość opcji, Fortis holding otrzymał pewne prawa zapobiegające rozwodnieniu akcji. Jednakże, powyższy mechanizm zapobiegający rozwodnieniu nie będzie stosowany przy podwyższeniu kapitału BNP Paribas bez preferencyjnych praw zapisu, ani w innych przypadkach, w których SFPI/FPIM zostanie rozwodnione bez odszkodowania.
Szacunkowa wartość pro forma pieniężna netto oraz majątku zgodnie z nowym porozumieniem
Nieaudytowana wartość pro forma kapitałów netto przypadająca na akcjonariuszy Fortis holding wg stanu na 30 września 2008 roku, zakładając zgodę akcjonariuszy na nowe porozumienie, wyniosłaby 7,0 mld euro.
Stanowi to wzrost o 510 mln euro w porównaniu do poprzedniego porozumienia opisanego w załączniku do pisma adresowanego do akcjonariuszy z dnia 31 stycznia 2009 roku, stanowiąc zysk kapitałowy odpowiadający dodatkowym 15 proc. w Fortis Insurance Belgia.
Nieaudytowana wartość pro forma pozycji pieniężnej netto wg stanu na 30 września 2008 r., zakładając zgodę akcjonariuszy na nowe porozumienie, wzrosłaby do 3,4 mld euro. Na pozycję pieniężną netto pozytywny wpływ ma dodatkowa płatność w wysokości 825 mln euro za 15-proc. udział w Fortis Insurance Belgia oraz niższa kwota inwestycji (240 mln euro)
w SPV.
Powyższe szacunki nie uwzględniają ewentualnych przyszłych płatności związanych z mechanizmem RPN dotyczącym instrumentu CASHES, ani potencjalnej wartości opcji na akcje BNP Paribas.
W opinii Rady Nadzorczej Fortis holding, nowe porozumienie stanowi postęp w stosunku do poprzednio uzgodnionych warunków. Dlatego rada pragnie zarekomendować akcjonariuszom głosowanie za nowym porozumieniem, które uważa za najlepszą możliwą transakcję dla wszystkich udziałowców.
Źródło: Fortis Bank Polska