W naszej ocenie, interpretacja ustawy dokonana przez Fundację Rozwoju Obrotu Bezgotówkowego, która od dawna lobbuje za obniżeniem stawek Interchange, jest błędna i stronnicza oraz nie znajduje swojego uzasadnienia w brzmieniu przepisu art 2 ustawy o zmianie ustawy o usługach płatniczych.
Stanowiska FROB nie można uzasadnić w świetle wykładni językowej (która ma pierwszeństwo przed wykładnią systemową i funkcjonalną). W tym kontekście brzmienie art. 2 ustawy o zmianie ustawy o usługach płatniczych jest jasne i jednoznaczne. Wyznacza on 6 miesięczny okres na dostosowanie całej działalności wskazanych w tym przepisie podmiotów do przepisów ustawy, a zwrot „…w tym”[zawarte umowy] oznacza, że „umowy” są jedynie przykładem (częścią) działalności, która ma zostać dostosowana do nowych przepisów. Literalne brzmienie przywołanego przepisu jest więc jednoznaczne i w sposób oczywisty przemawia przeciwko stanowisku przyjętemu przez FROB.
Również wykładnia systemowa i funkcjonalna (jeśli zostałyby zastosowane) prowadziłyby do jednoznacznego wniosku, że okres przejściowy znajduje zastosowanie do całej działalności organizacji kartowej, wydawcy kart płatniczych oraz agenta rozliczeniowego.
Jedną z zasad dobrej legislacji jest zapewnienie adresatom przyjętej normy prawnej wystarczającej ilości czasu na dostosowanie się do nowych przepisów. W rozważanej sprawie celem wyznaczenia 6 miesięcznego okresu przejściowego nie była ochrona praw nabytych jak twierdzi FROB, lecz udzielenie organizacjom kartowym, wydawcom kart płatniczych oraz agentom rozliczeniowym czasu na wprowadzenie takich zmian w proceduralnych, technicznych oraz finansowych aspektach ich działalności, aby zapewnić jej zgodność z przepisami Ustawy.
Taki był również cel rezygnacji, podczas prac Parlamentu nad ustawą, ze stopniowego obniżania stawek Interchange, na rzecz 6 miesięcznego okresu przejściowego. W tym tonie wypowiadali się również posłowie i senatorowie pracujący nad ustawą.
Ponieważ to organizacje płatnicze, a nie agenci rozliczeniowi, ustalają wysokość opłaty Interchange, to zawarcie nowej umowy między agentem rozliczeniowym, a akceptantem nie ma prawnego wpływu na wysokość opłaty Interchange znajdującej zastosowanie w takiej umowie.
Reasumując: do dnia dostosowania przez MasterCard poziomu opłaty interchange do przepisów Ustawy, aktualne stawki tej opłaty znajdują zastosowanie do wszystkich umów, niezależnie od tego czy zostały zawarte przed czy po 1 stycznia 2014 r.