W dniu 22 sierpnia 2005 r. do punktów obsługi klienta w biurach maklerskich zostały dostarczone prospekty emisyjne akcji PGNiG SA wraz z załącznikiem do prospektu emisyjnego zawierającym informacje przekazane w trybie art. 81 ust. 1 Ustawy Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi ze wskazaniem, że informacje te stanowią uzupełnienie prospektu.
Na podstawie Prospektu spółka wprowadza do publicznego obrotu i oferuje do objęcia do 900.000.000 Akcji Serii B o wartości nominalnej 1 zł każda. Akcje Serii B są akcjami zwykłymi na okaziciela i uprawniają do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Akcje Serii B stanowią około 15,25% kapitału zakładowego (w podwyższonym kapitale) oraz około 15,25% głosów na Walnym Zgromadzeniu w przypadku objęcia wszystkich Akcji Oferowanych.
Prospekt w formie drukowanej wraz z załącznikiem został udostępniony w siedzibie PGNiG SA (Warszawa, ul. Krucza 6/14), w siedzibie Oferującego (Warszawa, ul. Puławska 15), w siedzibie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (Warszawa, ul. Książęca 4) oraz w Centrum Informacyjnym Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (Warszawa, Pl. Powstańców Warszawy 1). Prospekt udostępniony jest również w sieci Internet na stronie internetowej www.pgnig.pl
Jest to jedyny prawnie wiążący dokument zawierający informacje na temat publicznej oferty sprzedaży akcji PGNiG SA.
Struktura Oferty Publicznej
Oferta publiczna do 900 mln Akcji Serii B została podzielona na trzy transze:
-
30% oferowanych Akcji jest przeznaczonych dla inwestorów indywidualnych,
-
30% oferowanych Akcji jest przeznaczonych dla inwestorów instytucjonalnych krajowych,
-
30% oferowanych akcji jest przeznaczonych dla inwestorów instytucjonalnych zagranicznych.
Pozostałe 10% Akcji to dodatkowa pula Akcji, które mogą zostać przeznaczone na zwiększenie poszczególnych transzy w zależności od zgłoszonego popytu na Akcje.
1-9 września 2005 r. – Oferta Publiczna dla inwestorów indywidualnych
Inwestorom indywidualnym zostanie zaoferowane 270 mln Akcji PGNiG SA.
Zapisy na akcje przyjmowane będą w Punktach Obsługi Klienta domów maklerskich, których lista została opublikowana w prospekcie emisyjnym. Termin składania zapisów został podzielony na dwa okresy: Okres Pierwszy w dniach 1–7 września 2005 r. oraz Okres Drugi w dniach 8–9 września 2005 r.
Inwestorzy indywidualni mogą zapisać się na minimum 10 Akcji i maksymalnie na 200 tys. Akcji PGNiG. Inwestor ma prawo do złożenia dowolnej liczby zapisów, przy czym łączna liczba Akcji określona w zapisach składanych przez jednego inwestora nie może przekroczyć 200 tys. Akcji. Inwestor indywidualny składa zapis po cenie maksymalnej z przedziału cenowego.
Przydział Akcji w transzy inwestorów indywidualnych zostanie dokonany za pośrednictwem Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W związku z powyższym Inwestor zainteresowany kupnem Akcji w Transzy Inwestorów Indywidualnych może złożyć zapis w domu maklerskim, w którym posiada rachunek papierów wartościowych.
Osoby zamierzające nabyć Akcje Oferowane, nieposiadające rachunku papierów wartościowych w domu maklerskim przyjmującym zapisy na Akcje Oferowane, powinny otworzyć rachunek papierów wartościowych.
Przydział Akcji zostanie dokonany odrębnie dla zapisów złożonych w Okresie Pierwszym i Okresie Drugim zgodnie z zasadą preferencyjnego przydziału szczegółowo opisaną w Prospekcie Emisyjnym.
Inwestorzy indywidualni, którzy złożą zapisy na Akcje w Okresie Pierwszym mogą liczyć na preferencje przy przydziale Akcji. W przypadku dużego popytu na Akcje i tym samym koniecznej redukcji przy przydziale Akcji, będą mogli nabyć dwa razy więcej Akcji niż inwestorzy, którzy złożyli zapisy w Okresie Drugim.
Cena emisyjna
Cena Emisyjna, czyli cena po jakiej inwestorzy nabędą Akcje zostanie podana do publicznej wiadomości nie później niż 13 września 2005 roku.
Terminy Oferty Publicznej
|
do 31 sierpnia 2005 r. |
Podanie do publicznej wiadomości Przedziału Cenowego Akcji |
|
1 września 2005 r. |
Otwarcie Oferty Publicznej |
|
od 1 do 12 września 2005 r. (12 września 2005 r. do godz. 12-tej) |
Przyjmowanie Deklaracji Zainteresowania Nabyciem Akcji Serii B w ramach budowania Księgi Popytu w Transzy Krajowych Inwestorów Instytucjonalnych oraz deklaracji składanych w Transzy Zagranicznych Inwestorów Instytucjonalnych |
|
od 1 do 9 września 2005 r. od 1 do 7 września 2005 r. od 8 do 9 września 2005 r. |
Przyjmowanie zapisów w Transzy Inwestorów Indywidualnych , w tym: Okres Pierwszy Okres Drugi |
|
12 września 2005 r. |
Sporządzenie Listy Wstępnego Przydziału i ustalenie Ceny Emisyjnej |
|
13 września 2005 r. |
Podanie do publicznej wiadomości Ceny Emisyjnej |
|
od 13 do 15 września 2005r. |
Przyjmowanie zapisów w Transzy Krajowych Inwestorów Instytucjonalnych oraz |
|
17 września 2005 r. |
Przydział Akcji Oferowanych w Transzy Inwestorów |
Zamknięcie Oferty Publicznej nastąpi w dniu przydziału akcji serii B w transzy Krajowych Inwestorów Instytucjonalnych i w transzy Zagranicznych Inwestorów Instytucjonalnych. Przydział Akcji serii B w transzy Krajowych Inwestorów Instytucjonalnych i w transzy Zagranicznych Inwestorów Instytucjonalnych nastąpi w ciągu trzech dni roboczych od dnia zakończenia przyjmowania zapisów w tych transzach.
Spółka oczekuje, że w wyniku Oferty Publicznej, uzyska wpływy w wysokości ok. 1,5 mld zł. Zgodnie ze strategią, wpływy z Emisji będą przeznaczone na realizację projektów inwestycyjnych w 2005 roku i w latach następnych, a wykorzystanie środków z Emisji powinno nastąpić do 2007 roku. Nakłady inwestycyjne będą realizowane w poniżej wskazanych obszarach działalności:
-
działalność w zakresie poszukiwania i wydobycia – do 43% pozyskanych środków;
-
działalność w zakresie przesyłu i magazynowania – do 25% pozyskanych środków;
-
działalność w zakresie dystrybucji – do 22% pozyskanych środków;
-
działalność w zakresie wytwarzania energii elektrycznej i cieplnej – do 10% pozyskanych środków.
PGNiG zamierza zwiększyć wydobycie gazu ziemnego oraz ropy naftowej. Do osiągnięcia powyższych celów konieczne będzie poniesienie znaczących nakładów inwestycyjnych. W związku z tym Spółka przewiduje wzrost wartości realizowanych inwestycji w perspektywie krótko- i średnioterminowej.
Najważniejsze projekty inwestycyjne w obszarze wydobycia obejmują: zagospodarowanie złoża Lubiatów-Międzychód-Grotów, zagospodarowanie złóż Wielichowo, Ruchocice, Jabłonna, Elżbieciny, Jasionka, Paproć W., a także rozbudowę i modernizację kopalni Zielin.
Ponadto celem PGNiG jest utrzymaniem wskaźnika odbudowy zasobów złóż gazu ziemnego i ropy naftowej na poziomie nie niższym niż 1,1 do 2008 roku. W efekcie, nakłady na poszukiwania gazu ziemnego i ropy naftowej zostaną utrzymane na poziomie nie niższym niż w latach ubiegłych. Odbudowa zasobów przy współczynniku 1,1 polega na prowadzeniu prac poszukiwawczych w zakresach niezbędnych dla odkrycia i udokumentowania w danym okresie zasobów nowych złóż ropy naftowej i gazu ziemnego w ilościach większych o 10% od wydobytych ilości tych surowców w tym samym okresie. Projekty poszukiwawcze będą prowadzone na obszarach koncesyjnych posiadanych przez PGNiG i będą koncentrować się w następujących rejonach: poszukiwania ropy naftowej – rejon Międzychodu, Gorzowa Wielkopolskiego, Krosna Odrzańskiego, poszukiwania gazu ziemnego zaazotowanego – rejon Poznania, Nowego Tomyśla, Jarocina, poszukiwania gazu ziemnego wysokometanowego – rejon Rzeszowa, Leżajska-Przemyśla, Lubaczowa-Tarnogrodu.
W zakresie działalności przesyłowej PGNiG zamierza inwestować w budowę, rozbudowę i modernizację własnych gazociągów operacyjnych i interkonektorów, które mogą być w posiadaniu PGNiG zgodnie z Nową Dyrektywą Gazową oraz Nowelizacją Prawa Energetycznego (np. gazociągi kopalniane wykorzystywane do transportu gazu ziemnego z miejsca jego wydobycia do zakładu oczyszczania oraz połączenia międzysystemowe, których PGNiG może być właścicielem, ale nie operatorem). W związku z wykonywaniem przez spółkę rządowego programu restrukturyzacji i prywatyzacji, PGNiG wydzielił działalność przesyłową do Operatora Gazociągów Przesyłowych Gaz System Sp. z o.o. (wcześniej PGNiG-Przesył). 28 kwietnia 2005 r. PGNiG SA przekazał nieodpłatnie Skarbowi Państwa udziały w spółce Gaz System Sp. z o.o. Pozwoli to na zachowanie przez Skarb Państwa bezpośredniego nadzoru nad systemem przesyłowym gazu ziemnego w Polsce. Gaz System Sp. z o.o. i PGNiG SA podpisały umowę leasingu w dniu 16 maja 2005 r. a następnie zastąpiły tę umowę w dniu 6 lipca 2005 r. umową o tej samej treści, która przewiduje oddanie w leasing spółce Gaz System Sp. z o.o. składników majątkowych tworzących system przesyłowy (gazociągi przesyłowe, tłocznie gazu ziemnego, węzły systemowe, stacje gazowe I stopnia). Ponadto na mocy uchwały z dnia 29 kwietnia 2005 r. nastąpiło wypłacenie dywidendy rzeczowej na rzecz Skarbu Państwa obejmującej składniki majątku przesyłowego (część majątku przesyłowego).
W zakresie działalności związanej z magazynowaniem gazu, PGNiG planuje zwiększyć pojemność roboczą posiadanych podziemnych magazynów gazu. Najważniejszym projektem w tym obszarze jest rozbudowa PMG Wierzchowice. Realizacja działań w powyższym zakresie planowana jest na lata 2006 – 2008, lecz może ulec przesunięciu na lata następne.
W zakresie dystrybucji projekty inwestycyjne będą polegać na modernizacji istniejącej sieci dystrybucyjnej Grupy PGNiG oraz jej rozbudowę w celu przyłączania nowych odbiorców. Nakłady inwestycyjne w zakresie dystrybucji będą realizowane bezpośrednio przez Spółki Gazownictwa. Emitent przewiduje przekazanie środków z emisji Spółkom Gazownictwa w formie podwyższenia kapitału zakładowego tych spółek lub udzielenia im pożyczek.
W zakresie wytwarzania energii elektrycznej i cieplnej Spółka planuje uczestniczyć w projektach inwestycyjnych dotyczących budowy/modernizacji jednostek wytwarzających energię w skojarzeniu (kogeneracja), w tym zwłaszcza wykorzystujących jako paliwo gaz ziemny.