Rozwój poprzez fuzje i przejęcia jest od wielu lat jednym z najważniejszych kierunków rozwoju dużych firm, a od niedawna nieomal punktem honoru dla szanujących się przedsiębiorstw – nawet tych średnich. Dlaczego więc ponad 90% transakcji fuzji i przejęć „nie wypala” i wszystko kończy się na chęciach i deklaracjach?
Tylko niektórzy finalizują swoje wymarzone transakcje, ale nie wypracowują z nich zysku lub nie rosną. Na palcach zaś można policzyć tych, którzy osiągnęli wymarzony wynik. Co więc pcha zarządy do podejmowania trudnych negocjacji, pokonywania barier prawnych i podatkowych, opłacania drogich, profesjonalnych doradców? Nie zdają sobie sprawy z wysokiego prawdopodobieństwa porażki? Jednak decyzje o fuzjach zapadają, można wręcz mówić o trendzie, i ten trend ma mocne racjonalne podstawy: budowanie grup kapitałowych się opłaca. Dzięki synergiom.
Synergia to stosowane powszechnie pojęcie, oznaczające takie współdziałanie wielu czynników, którego efekt jest większy niż suma osobnych działań. Taki efekt dotyczy tylko układów złożonych, dlatego świetnie sprawdza się w ekonomii: właściwie cała gospodarka jest jedną wielką synergią.
Wśród firm rośnie zainteresowanie osiąganiem wzrostu poprzez transakcje fuzji i przejęć. Skoro transakcje te prowadzą do powstania układów złożonych, którymi są holdingi lub grupy kapitałowe, naturalną konsekwencją myślenia o transakcjach M&A jest planowanie synergii w grupie.
W rzeczywistości synergie nie powinny być tylko konsekwencją budowania grupy: są jedynym powodem istnienia i działania grup kapitałowych. Dlatego nie wystarczy „liczyć” na osiągnięcie „dodatkowych synergii” – przystępując do planowania grupy kapitałowej należy zaplanować wszystkie synergie i w ten sposób tworzyć projekt grupy, służący jako matryca przy poszukiwaniu odpowiednich spółek do włączenia do grupy.
Gdzie szukać efektów synergii?
Większość firm deklarujących budowanie grupy, wcale nie rozpoczyna od planowania przyszłego kształtu organizacji. Głównym kierunkiem poszukiwań są łatwe do przejęcia spółki, które wpadły w kłopoty finansowe i ich wartość spadła, bądź chcą się ich pozbyć dotychczasowi właściciele. Biznes jest więc konstruowany na decyzjach podobnych do kupowania ciuchów z sezonowej wyprzedaży.
O ile jednak ciuchom grozi co najwyżej spoczęcie na dnie szafy, o tyle pochopnie zakupione spółki mogą nie tylko okazać się nieużyteczne, ale także negatywnie wpływać na wynik całej grupy. Ten negatywny wpływ ma dwa oblicza: obniżanie wyniku grupy w raporcie skonsolidowanym jest jeszcze w miarę normalne, ale już naprawdę groźny może okazać się destruktywny wpływ słabej spółki na efektywność pozostałych spółek w grupie – czyli negatywna synergia.
W zasadzie efekty synergii możemy planować w każdej grupie procesów i w każdym obszarze zasobów. Najważniejsze synergie powstaną zawsze w otoczeniu kluczowej kompetencji firmy – i tam warto rozpoczynać planowanie. Spośród wielu kompetencji, którymi firma działa na rynku, i wokół których może budować grupę kapitałową, najczęściej spotykane są synergie w obszarze know-how, efektywności kapitału, oferty, efektywności operacyjnej, wizerunku, efektywności zarządzania i wykorzystania zasobów ludzkich.
Synergie w obszarze know-how
Grupowa segmentacja klientów – kompetencja podporządkowująca planowanie ofert i konkurowania na rynku przez poszczególne spółki celom grupy. Wykorzystanie tej synergii jest równie ważne dla osiągania dodatkowych korzyści, co dla unikania strat. Większość spółek ma własne strategie rynkowe, niekiedy wzajemnie konkurencyjne lub zakładające działania niekorzystne dla pozostałych. Stosowanie kryteriów korzyści grupy, a nie pojedynczych spółek, zwiększa zysk grupy i chroni przed stratami spowodowanymi np. kanibalizmem ofert.
Wewnętrzny benchmarking – współdzielenie dobrych i redukowanie złych praktyk. Wzorce najlepszych działań tworzą zasób grupowego know-how, co w zróżnicowanych grupach stwarza efekt „wewnętrznego konsultingu”: wiedza o rynkach geograficznych, wnioski ze statystyk sprzedaży, kompetencje technologiczne, sprawdzone procedury mogą być w razie potrzeby transferowane do spółek nowych w grupie lub rozszerzających działalność na nowe rynki, nowe oferty lub nowe grupy klientów. Podobnie dzięki ujęciu doświadczeń w grupowym know-how błędy jednej spółki, rozpoznane, opisane i opatrzone wnioskami, nie są powtarzane przez inne w grupie.
Synergie w obszarze efektywności kapitału
Koncentracja kapitału – dysponowanie głównym źródłem kapitału w grupie ułatwia finansowanie dużych projektów. Jeśli taki projekt dotyczy spółki małej, ale o znaczeniu strategicznym dla grupy (np. start-upu na powstającym nowym rynku), przeniesienie projektu na poziom priorytetu grupowego pozwala stosunkowo niewielkiej spółce korzystać ze wsparcia całej grupy. Dzięki temu, konkurując z innymi start-upami, ma przewagę kapitałową i lepsze warunki zajmowania pozycji rynkowej.
Zasób grupowy – stworzenie kategorii zasobów grupowych, współdzielonych w grupie i zarządzanych centralnie, pozwala grupie utrzymywać kosztowny „szkielet” twardych zasobów materialnych, takich jak magazyn centralny lub flota, i w oparciu o ten zasób organizować pracę poszczególnych spółek.
Synergie w obszarze oferty
Rozszerzanie zakresu oferty grupy – włączenie do grupy spółek firm o portfelach produktowych rozszerzających zakres oferty, jest impulsem do zwiększenia przychodów całej grupy. W ten sposób grupa może zwiększyć sprzedaż dla obecnych klientów, wejść na nowe rynki lub występować samodzielnie tam, gdzie do tej pory była zmuszona do udziału w konsorcjach.
Cross-selling – jedna z najczęściej wykorzystywanych synergii w grupach kapitałowych, polega na wzajemnym polecaniu lub sprzedawaniu swoich ofert przez różne spółki w grupie. Przejęcie spółki w celu prowadzenia cross-sellingu jest w rzeczywistości prostą operacją „kupowania klientów”.
Komplementarność ofert – kompletowanie ofert jest podniesieniem cross-sellingu na poziom strategiczny: polega nie na prostym wzajemnym sprzedawaniu, ale na połączeniu produktów, serwisów lub szczególnych kompetencji w celu wytworzenia nowej, nieznanej wcześniej w poszczególnych spółkach oferty.
Synergie w obszarze efektywności operacyjnej
Integracja systemów informatycznych – dzięki połączeniu wszystkich spółek w grupie jednym systemem informatycznym w każdej z nich można wypracować obniżenie kosztów, przez rozproszenie kosztów systemu, ale główną korzyścią jest możliwość współdzielenia wszystkich danych i sprawna komunikacja w całej grupie.
Współdzielenie kanałów dystrybucji – spółki, posiadające wyjątkowe kanały dystrybucji lub obecne na rynkach, na które trudno się dostać, mogą służyć jako grupowe kanały dystrybucji. Cross-selling realizowany przez te spółki przynosi zwykle ponadprzeciętne zyski, może też być impulsem do ponadprzeciętnego wzrostu – ma potencjał przeskalowania całej działalności grupy.
Scentralizowane zarządzanie ryzykiem – centralizacja zarządzania ryzykiem pozwala na rozpraszanie ryzyka w grupie. Dzięki temu grupy mogą stosować operacje wzajemnego przejmowania ryzyk przez poszczególne spółki i wykonywania „wewnętrznej reasekuracji”.
Redukcja obciążeń – grupowa polityka redukcji dublujących się obciążeń pozwala zarządzać koniecznymi wydatkami, które nie powinny się dublować, takimi jak opłaty administracyjne, koszty licencji itp.
Redukcja podatków – grupa może uzyskiwać oszczędności z tytułu płaconych podatków, dzięki przeniesieniu centrów zysku do miejsc, gdzie obowiązują niskie stawki podatkowe. Najczęściej używaną techniką jest odgórne regulowanie zysków spółek poprzez transfer marek lub innych wartości niematerialnych i prawnych.
Redukcja procesów – eliminacja dublujących się procesów i kosztów ich obsługi, zarówno finansowych, jak i organizacyjnych, może usprawniać administrację, logistykę, a nawet produkcję. Szczególnie łatwo wprowadzić tę synergię w grupach, które powstają na zasadzie integracji pionowej.
Synergie w obszarze wizerunku
Wykorzystanie siły marki nadrzędnej – jeśli grupa posiada szczególnie silne marki, synergia pozwala na wzrost pozycji rynkowej ofert, które zostaną skutecznie skojarzone z głównymi markami, co daje wzrost sprzedaży lub pozwala na podnoszenie marży.
Centralny marketing marki – obniżenie kosztów działań marketingowych poprzez centralne zarządzanie kosztami działań marketingowych i synergią ich efektów, takich jak grupowe cobrandingi.
Silny wizerunek – wchodzenie na nowe rynki jest szczególnie trudnym zadaniem i jeśli grupa posiada silną markę, może używać jej do ułatwiania ekspansji wszystkim swoim spółkom, poprzez wchodzenie na nowe rynki pod znaną marką lub przy rekomendacji znanej marki.
(…)
Pełny tekst artykułu w nr 2(22)2010 „Przeglądu Corporate Governance”
Źródło: Przegląd Corporate Governance