Gazeta Bankowa” od kilku miesięcy gromadziła dokumentację poświęconą głośnej fuzji dwóch liderów rynku usług bankowych w Polsce – Pekao i BPH. Fuzja została zauważona w całej Europie – nie tylko z powodu kłopotów, jakie ówczesny rząd polski sprawiał kontynentalnej transakcji, ale przede wszystkim dlatego, że pod transakcję przejęcia BPH przez Pekao w trybie ekspresowym zmieniano w Polsce prawo, umożliwiając jej finalizację.
Dzisiaj, kiedy banki połączyły się i rozstały, docierają do nas sygnały, że przed planowaną fuzją UniCredit, większościowy udziałowiec banku Pekao razem z bankiem przeprowadzały transakcje poprzedzone tajnymi umowami. Transakcje, których zasadność ekonomiczna może budzić wątpliwości. I nie byłoby nic dziwnego ani w nieudanych akwizycjach, ani w niejawnych umowach wiążących spółki prawa handlowego, gdyby nie obowiązek informowania o takich umowach wynikający z prawa regulującego obrót giełdowy. To po pierwsze. Po drugie – mniejszościowi udziałowcy niemal od początku procesu łączenia banków zaskarżali kolejne transakcje UniCredit w Polsce. W miarę zagłębiania się w dokumenty fuzji odkryliśmy, że bank Pekao i grupa UniCredit nie doprowadziły wszystkiego do końca. Badając transakcję włoskiej grupy w skali globalnej odkrywaliśmy niedociągnięcia również na lokalnym, polskim rynku. Co więcej – podobne skargi akcjonariuszy banków przejmowanych przez włoską grupę finansową trafiały do sądów w Monachium (o unieważnienie przejęcia Bank of Austria) oraz w Kazachstanie.
Bank milczy
W czasie zbierania materiałów nie udało nam się ani razu porozmawiać z prezesem Pekao Janem Krzysztofem Bieleckim, którego podpis widnieje pod znaczną częścią budzących wątpliwość dokumentów. Prezes nie znalazł czasu na rozmowę na ten temat i nie znajdzie go przez kolejne dwa miesiące. Czemu? Zdaniem Arkadiusza Mierzwy, rzecznika banku, „dla całego zarządu banku Pekao priorytetem jest w tej chwili doprowadzenie do końca fuzji operacyjnej z wydzieloną częścią banku BPH. Ten stan rzeczy będzie trwał przynajmniej do końca maja. A potrzeby naszych klientów i skuteczne zarządzanie niezwykle skomplikowanym procesem migracji informatycznej są dla nas dużo ważniejsze niż wystąpienia medialne”. Dalej z oficjalnej odpowiedzi dowiadujemy się, że „koszty integracji, to akurat za 2007 rok są znane (202 mln złotych w IV kwartale)”. Rzecznik nie ukrywa, że ma żal do „Gazety Bankowej” o informację na temat listu otwartego akcjonariuszy Pekao do wszystkich akcjonariuszy mniejszościowych banków i instytucji będących częścią grupy UniCredit. To nie pierwsza odmowna odpowiedź – wcześniej próbowaliśmy się umówić telefonicznie, czyli drogą mniej oficjalną. Również bezskutecznie.
Zarząd banku nie chce rozmawiać o kulisach fuzji, stąd jakiekolwiek wypowiedzi i argumenty zarządu banku znamy jedynie jako cytaty z pism procesowych oraz dokumentów podpisywanych i autoryzowanych przez członków zarządu grupy UniCredit oraz banku Pekao.
Zanim jednak dojdziemy do samej fuzji, przyjrzyjmy się transakcjom i przejęciom, które odbywały się w Polsce w ramach samej włoskiej grupy kapitałowej i w związku z jej działalnością nad Wisłą.
Żonglowanie spółkami
1 czerwca 2005 r. bank Pekao (którego udziałowcem jest UniCredit) podpisuje porozumienie z Unicredit Italiano S.p.a., Pirelli & C Real Estate S.p.a. oraz Realty Partners S. r. 1. Załącznikiem do niniejszego porozumienia jest dokument „Project Chopin”, jak się z czasem okazało, dokument opatrzony w banku i włoskiej grupie klauzulą „tajny”. „Project Chopin” określa cenę sprzedaży 50 proc. udziałów Pekao Development (spółka córka Pekao) na kwotę 31 mln zł, zaś warunkiem przeprowadzenia umowy ma być restrukturyzacja dotychczasowego zadłużenia Pekao Development, a przede wszystkim uwolnienie zastawów hipotecznych na nieruchomościach. Dalej zacytujmy opinię prawną w tej sprawie: „W porozumieniu ustalono również prawo wyłączności na rzecz Pirelli sprzedaż Pekao Development. Ponadto bank Pekao ma wypracować ze stronami umowę wspólników, której warunki zostały określone porozumieniem. Dotyczyły one ceny transakcji, zakresu działania, sposobu zarządzania oraz struktury kapitałowej mającego powstać nowego podmiotu”.
W lutym 2006 r. Pekao sprzedaje 75 proc. swojej spółki za 60 mln złotych włoskiemu deweloperowi. W konsekwencji w kwietniu bank Pekao ogłasza transakcję sprzedaży i zmianę nazwy swojej spółki deweloperskiej na Pirelli Pekao Real Estate i podpisuje załącznik do umowy sprzedaży spółki, z którego wynika, że jest ona podpisana na 25 lat, zaś postanowienia umowy wspólników dotyczą praw Pirelli Pekao Real Estate na wykup na prawach pierwszeństwa, pierwokupu i wyłączności wszystkich trudnych kredytów banku Pekao zabezpieczonych nieruchomościami. Bank nie może złożyć takiej oferty żadnej innej instytucji, chyba że nowa spółka zignoruje ofertę banku. Co więcej – nawet jeśli wówczas bank znajdzie innego nabywcę, musi ponowić swoją ofertę dla Pirelli Pekao Real Estate wskazując, jaką cenę udało mu się wynegocjować. I wszystko byłoby w porządku, gdyby nie to, że bank Pekao – spółka, jakby nie patrzeć – giełdowa, nie poinformowała rynku o porozumieniu. Nie wiedział o nim także nadzór bankowy i Komisja Nadzoru Finansowego, jeszcze wówczas działające niezależnie od siebie.
Chopin nad Rubikonem
Teraz czas na zachodnioeuropejskie transakcje Pirelli & C S.p.a. i sprawę powiązań między spółkami Olimpia (w 80 proc. własność Pirelli), Telecom Italia (z Olimpią w holdingu po wykupie opcji od UniCredit w październiku 2006 r.) – włoskim operatorem telefonicznym na progu bankructwa odsprzedanym Telefonica Espana, którego nieruchomości odkupiła Pirelli za cenę, która w opinii włoskiej prokuratury mogła być zaniżona. Do października 2006 prezesem w zarządzie Olimpii był Alessandro Profumo, obecny prezes UniCredit.
Co ciekawe wszystkie transakcje w Europie Zachodniej odbywały się w tym samym momencie, co przejmowanie Pekao Real Estate przez włoską grupę kapitałową.
Ponad wszelką wątpliwość transakcja w cenie proponowanej przez UniCredit była korzystna dla Pirelli & C Real Estate.
Według informatorów „Gazety Bankowej” bank Pekao sprzedał swoją spółkę zależną ze stratą co najmniej miliarda złotych. Wyliczają to w następujący sposób: „oferta kupna 75 proc. akcji odpowiada zaledwie nieco więcej niż rocznemu zyskowi Pekao Development za 2006 r.” zaś spółkę sprzedano bez uwzględnienia wartości firmy w postaci placów, robót w toku oraz zawartych kontraktów.
US Security and Exchange Commission odnotowuje transakcję odstąpienia – na trzy dni przed zapłatą za Pekao Development – innej firmy na rzecz Pirelli, na kwotę równą mniej więcej niedopłaceniu przez tę firmę w transakcji z Dom Development, co zwiększyło kwotę kapitalizacji UniCredit.
Na sześć dni przed datą transakcji w Polsce bank UniCredit, właściciel 53 proc. akcji Pekao ogłosił wezwanie na wykup przez Pirelli opcji na akcje Olimpia S.p.a, stanowiącej pozycję w holdingu Telecom Italia, za 585 mln euro.
Czy te dwie sprawy są powiązane – poza terminami, kwotami transakcji i nazwiskami prezesa UniCredit Alessandro Profumo oraz prezesa banku Pekao Jana Krzysztofa Bieleckiego, wcześniej dyrektora Europejskiego Banku Odbudowy i Rozwoju, który finansował debiut Dom Development? Mimo odmów wypowiedzi w tej sprawie ani UniCredit, ani Pekao nigdy nie zaprzeczały ewentualnym powiązaniom.
Bałagan w dokumentach
Skarga na działalność inwestycyjną UniCredit w Polsce, fuzję banków Pekao i BPH oraz akwizycje w ramach spółek deweloperskich trafiła do Prokuratury Okręgowej w Warszawie w listopadzie ub. roku. Doniesienie o podejrzeniu popełnienia przestępstwa złożył jeden z akcjonariuszy banku Pekao.
Z końcem lutego prokuratura odmówiła wszczęcia postępowania w sprawie. Akcjonariusz zarzuca prokuraturze, że „prokurator skopiował tylko pierwsze strony umowy sprzedaży i umowy wspólników (…), prokurator stwierdził, że nie przetłumaczy tych dokumentów na język polski, gdyż nie ma na to środków” i składa zażalenie.
Niezależnie od tego w warszawskich sądach toczą się sprawy o unieważnienie fuzji, w sprawie działania zarządu banku Pekao na niekorzyść akcjonariuszy, zaniżanie wartości spółek znajdujących się w grupie UniCredit oraz brak równości w umowach wspólników. Wśród zarzutów jest także nieprawidłowa wycena banku BPH przeprowadzona przed samą fuzją.
Fuzja przyniosła szereg kłopotów nie tylko udziałowcom, inwestorom giełdowym i klientom obu banków. Nie do końca przygotowane procedury i umowy działają ze szkodą także dla współpracowników banku Pekao. I tak – agenci bankowi przejęci przez Pekao od BPH do dzisiaj nie mają stosownych pełnomocnictw, co może oznaczać, że podpisywane przez nich umowy nie są obowiązujące.
– Od fuzji, czyli od przepięcia mojej placówki z oddziału BPH do oddziału Pekao, pracuję bez pełnomocnictwa – wyjaśnia Mieczysław Zawiski, właściciel agencji Pekao (wcześniej BPH). – Pracuję na pełnomocnictwie udzielonym przez BPH, na pieczątkach BPH, w systemie komputerowym BPH i otwieram rachunki ROR na numerach BPH. Ale muszę sprzedawać karty z logo Pekao. Ostatnio dostałem nakaz wymiany pieczątek na nowe, według wzoru Pekao, ale dokumentu na to, że zmieniła się strona mojej umowy agencyjnej, wciąż nie mam.
Brak pełnomocnictwa banku to również ciche przyzwolenie banku na wykorzystanie bazy danych bez zgody administratora, czyli banku Pekao. Pytamy zatem, czy umowy podpisywane przez Zawiskiego są w świetle prawa ważne, czy nie?
– Nie mam prawa podpisywać dokumentów za bank Pekao – wyjaśnia Zawiski. – Ale pracę muszę wykonać, w przeciwnym razie bank zarzuci mi niedotrzymanie warunków umowy. Głupio się czuję, bo nie wiem, co mówić moim klientom i nie wiem, jakie skutki prawne będą miały np. umowy kredytowe. Jeśli komuś przyjdzie do głowy sądzić się z bankiem, to czy na pewno bank będzie tu stroną? Czy taka umowa w ogóle jest ważna?
W tej chwili na pewno wiemy o kilkunastu agentach pracujących na rzecz Pekao na granicy prawa. Pozostali boją się rozmawiać o swoim statusie prawnym. Ale szacują, że bezumownie funkcjonuje ok. 120 agencji.
W kolejnych numerach „Gazety Bankowej” będziemy opisywać następne transakcje grupy UniCredit na rynku Polskim i w Europie.