Szanowny Panie Przewodniczący,
Wysoka Komisjo,
10 maja 1999 roku Minister Skarbu Państwa Rzeczypospolitej Polskiej opublikował „Zaproszenie do rokowań” w sprawie nabycia akcji imiennych stanowiących 30% kapitału akcyjnego spółki Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A. informując jednocześnie, iż oczekuje, że zgodnie z przyjętą strategią prywatyzacji, akcje te nabędzie inwestor branżowy lub grupa inwestorów z udziałem inwestora branżowego.
BIG Bank GDAŃSKI, działając w dobrej wierze i zgodnie z prawem, realizując swoją biznesową strategię, o której będę chciał powiedzieć więcej w dalszej części wystąpienia, zgłosił 24 maja 1999 roku na ręce doradcy Ministra Skarbu Państwa – ABN Amro – zainteresowanie zakupem akcji PZU. Bank działał tu w imieniu swoim oraz Eureko BV na podstawie pełnomocnictwa tej firmy.
Przystępując do rokowań Bank zaakceptował wszystkie wymogi formalne stawiane tak zwanemu „Potencjalnemu Inwestorowi”, w tym zobowiązanie do zachowania poufności oraz inne wymogi proceduralne związane z udziałem w procesie rokowań określone przez Skarb Państwa.
W związku z wątpliwościami Sejmu Rzeczypospolitej Polskiej dotyczącymi przebiegu procesu sprzedaży przez Skarb Państwa pakietu 30 % akcji PZU i powołaniem Komisji Śledczej do zbadania prawidłowości prywatyzacji PZU SA, stając przed Wysoką Komisją chciałby złożyć deklarację chęci wyjaśnienia wszystkich znanych mi spraw związanych z przebiegiem procesu prywatyzacji PZU.
Chciałbym także poinformować Wysoką Komisję, iż w związku z równolegle prowadzonym przez Prokuraturę Apelacyjną w Gdańsku śledztwem dotyczącym niektórych wątków związanych ze sprzedażą akcji PZU, Bank zgłosił przez swojego pełnomocnika prawnego, deklarację współpracy w sprawach będących przedmiotem zainteresowania prokuratury. Podkreślić pragnę, iż w jednej z tych spraw BIG Bank Gdański ma status pokrzywdzonego.
Chciałbym zauważyć także, iż stając przed Wysoką Komisją jako świadek i deklarując chęć wyjaśnienia problemów dotyczących prywatyzacji PZU, zobowiązany jestem do przestrzegania prawa, któremu, jako prezes banku będącego spółką publiczną, podlegam.
Oczywistym i znanym Wysokiej Komisji jest fakt, iż bank i osoby w nim zatrudnione są zobowiązane dochować tajemnicy bankowej.
Tajemnica ta obejmuje wszystkie informacje dotyczące czynności bankowych, uzyskane w czasie negocjacji oraz w trakcie zawierania i realizacji umowy.
Zobowiązany też jestem przestrzegać regulacji wynikających z obowiązku zachowania tajemnicy maklerskiej oraz informacji poufnych zdefiniowanych w Prawie o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a także pragmatyk służbowych, które nakładają na mnie obowiązek zachowania tajemnicy służbowej.
Wiem, iż zasady te są znane Wysokiej Komisji, bowiem Ustawa z roku 1999 o sejmowej komisji śledczej stanowi, iż czynności dowodowe prowadzone przez komisję śledczą muszą być dokonywane z zachowaniem przepisów o tajemnicach ustawowo chronionych. Toteż przywołuję te kwestie tylko gwoli przypomnienia, bez ich szczegółowego omawiania.
Pragnę także przypomnieć, iż problem realizacji zasad ochrony tajemnicy bankowej wystąpił już w korespondencji pomiędzy Wysoką Komisją a Bankiem.
Odpowiadając na prośbę Pana Przewodniczącego dotyczącą przekazania przez Bank informacji o operacjach Banku z jednym z naszych klientów – zważywszy precedensowy charakter tej prośby – zmuszeni byliśmy poprosić o opinię w tej sprawie Komisję Nadzoru Bankowego.
Najważniejsze sentencje tej opinii znalazły się w liście przesłanym do Pana Przewodniczącego, tak wiec przypomnę tylko, iż Komisja Nadzoru Bankowego uznała, iż:
– art. 14 Ustawy o komisji śledczej nie stanowi wystarczającej podstawy do żądania przez Komisję Śledczą informacji objętych tajemnica bankową przez bank, osoby w nim zatrudnione oraz osoby, za pośrednictwem których bank wykonuje czynności bankowe
– Wysoka Komisja może uzyskać informacje stanowiące tajemnice bankową za pośrednictwem Prokuratury w trybie art. 14 ust. 1 lub art. 15 ustawy o sejmowej komisji śledczej w związku z art. 105 ust. 1 pkt. 2 litera b) i c) oraz art. 106 b lub 106 c ustawy Prawo bankowe albo na podstawie upoważnienia udzielonego Bankowi przez jego klienta, którego te informacje dotyczą.
Pragnę podkreślić, iż dołożę starań, by przekazać Wysokiej Komisji wszystkie interesujące ją informacje. Nie mogę robić tego jednak z naruszeniem zasad tajemnicy bankowej, która jest podstawowym kanonem działania każdego Banku.
Będę przestrzegał tej zasady także w sprawach, w których ujawnienie informacji chronionych tajemnica bankową, w sposób ewidentny działałoby na naszą korzyść.
Proszę więc Wysoka Komisję o uwzględnienie tych okoliczności w trakcie dzisiejszego przesłuchania.
Wysoka Komisjo,
Od momentu swego powstania bank, którym kieruję, realizował strategię rozwoju biznesowego, której fundamentem była budowa wartości dla akcjonariuszy. Taki sposób działania charakterystyczny jest dla spółek prowadzących działalność na wolnym, konkurencyjnym rynku.
Oznacza to, iż postrzegamy rynek i oceniamy poszczególne projekty przez pryzmat ich efektywności, zyskowności i wartości jakie wnoszą w budowę pozycji rynkowej banku.
Przyjęliśmy, iż bank będzie miał charakter uniwersalny i będzie rozwijał się organicznie czyli wykorzystując własny potencjał wzrostu.
Zmianę tego założenia wymusił jednak szybki proces prywatyzacji polskich banków rozpoczęty przez rząd na początku lat 90-tych.
Stąd realizacja nowatorskiego na polskim rynku i skomplikowanego projektu przejęcia w roku 1992 upadającego Łódzkiego Banku Rozwoju S.A. oraz rozpoczęcie programu jego sanacji przy współpracy z Narodowym Bankiem Polskim. Projekt ten, rozpoczęty w roku 1992, trwa nadal i zakończy się, zgodnie z umową, w roku 2007.
Kolejnym istotnym etapem naszego rozwoju było połączenie w 1997 roku BIG-u z Bankiem Gdańskim S.A. i powstanie BIG Banku Gdańskiego. Analizując możliwości, które przynosił rynek braliśmy także udział w przetargach na zakup akcji prywatyzowanych państwowych banków: Banku Zachodniego i Banku Przemysłowo- Handlowego. W obu jednak wypadkach bez powodzenia.
W połowie lat 90-tych wzajemne związki banków i firm ubezpieczeniowych oparte o powiązania kapitałowe bądź długoletnie umowy o współpracy, powszechnie uznawano za efektywny model ekspansji na rynku detalicznym. W Polsce rozwiązania tego typu, choć znane, nie występowały szczególnie z powodu trwającej restrukturyzacji sprywatyzowanych banków państwowych prowadzonych przez ich nowych właścicieli oraz przestarzałej struktury rynku ubezpieczeń praktycznie zmonopolizowanego przez PZU. Nie sprzyjało to poszukiwaniu nowych form obsługi klientów, rozbudowie oferty produktowej, a co za tym idzie także poszukiwaniu nowych źródeł dochodu.
W ramach realizacji swojej strategii biznesowej Grupa BIG Banku Gdańskiego w roku 1997 nawiązała współpracę w zakresie rozwoju operacji na rynku detalicznym z portugalskim bankiem BCP. Był to efekt studyjnych kontaktów polskiego środowisko bankowego nawiązanych za pośrednictwem Związku Banków Polskich z bankami portugalskimi. W owym czasie portugalski system bankowy miał opinię jednego z najnowocześniejszych w Europie. Ponadto proces jego rozwoju był niezwykle zbliżony do drogi, którą zmierzał polski system bankowy w pierwszej połowie lat 90 –tych.
Współpraca ta zaowocowała uruchomieniem w roku 1998 nowoczesnej, ogólnopolskiej sieci detalicznej Millennium, działającej w trybie on-line, która dziś liczy 300 placówek. Bank był więc przygotowany do skokowego rozwoju operacji na rynku detalicznym i poszukiwał nowych obszarów rozwoju i możliwości efektywnego wykorzystania sieci.
Stąd BIG Bank Gdański, decydując się na udział w prywatyzacji PZU, łączył swoje cele biznesowe, związane z tym projektem, z wprowadzeniem nowatorskiego wówczas w Polsce modelu sprzedaży typu „bancassurance”.
Jego istota polega na sprzedaży rozmaitych produktów o charakterze ubezpieczeniowym poprzez typowo bankowe kanały dystrybucji. Filozofia ta wynika z dążenia do całościowego i kompleksowego oferowania klientom usług zaspakajających ich wszelkie potrzeby finansowe (bankowe, ubezpieczeniowe, inwestycyjne).
Zaletą takiego rozwiązania dla firmy ubezpieczeniowej są niższe koszty sprzedaży produktów ubezpieczeniowych poprzez sieć bankową niż koszty ich sprzedaży za pośrednictwem agentów, niższe koszty marketingu i inne synergie kosztowe. Zapewnia ono też znaczny wzrost penetracji rynku i umożliwia precyzyjne zdefiniowanie grup klientów – potencjalnych odbiorców poszczególnych rodzajów produktów.
Dla banku z kolei to możliwość poprawy efektywności dzięki lepszemu wykorzystaniu sieci i infrastruktury operacyjnej, tańszy wspólny marketing, szansa na wzrost przychodów oraz możliwość pogłębienia relacji z klientami poprzez urozmaicenie oferty.
Podsumowując,
Projekt rozwoju operacji bancassurance oparty na kapitałowych i komercyjnych związkach z PZU był istotnym elementem budowy strategii rozwoju BIG Banku Gdańskiego w latach 1999 – 2000.
Wysoka Komisjo,
Od chwili swego powstania Bank był jednym z bardziej aktywnych uczestników w różnego rodzaju przedsięwzięciach związanych z kreowaniem powstającego po roku 1989 polskiego rynku finansowego i kapitałowego.
Działania te zaowocowały między innymi uczestnictwem Banku w tworzeniu systemu płatności i rozliczeń kartami płatniczymi. Bank jako pierwszy w Polsce wydał w roku 1991 kartę systemu VISA oraz utworzył firmę PolCard rozliczającą transakcje kartami płatniczymi. W tym samym roku Bank rozpoczął działalność leasingową i utworzył dla jej prowadzenia firmę BEL Leasing. Jako jeden z pierwszych rozpoczął też prowadzenie działalności maklerskiej, co zaowocowało powołaniem Domu Maklerskiego BIG oraz wziął udziału w powstaniu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie.
Celem udziału w takich inwestycjach, obok chęci tworzenia instytucji infrastrukturalnych polskiego rynku finansowego i kapitałowego, była dywersyfikacja struktury aktywów (a co za tym idzie struktury przyszłych dochodów) w ramach operowania i rozwoju na rynku finansowym silnej grupy kapitałowej.
Jednym z istotnych obszarów planowanej ekspansji Grupy BIG były usługi i produkty z zakresu bankassurance. W tym miejscu wspomnieć należy, iż PZU był historycznie jednym z pierwszych i najważniejszych akcjonariuszy naszego Banku. Relacja ta sprzyjała rozwijaniu współpracy komercyjnej pomiędzy Bankiem i PZU – na przykład w ramach przeprowadzonego z powodzeniem projektu centralizacji zbioru składki z ekspozytur PZU – a także współpracy na rynku pieniężnym w zakresie depozytów, transakcji skarbowymi papierami wartościowymi itp.
Pierwsze zainteresowanie wejściem kapitałowym Banku do PZU związane jest z rokiem 1997, kiedy to Bank uczestniczył w konsorcjum biorącym udział w przetargu na objęcie akcje nowej emisji PZU (w ramach konsorcjum z Merrill Lynch International i PeKaO S.A. złożyliśmy we wrześniu i październiku oferty objęcia akcji za ponad 751 mln zł).
Udział w rokowaniach, do których zapraszał Minister Skarbu Państwa w ogłoszeniu z dnia 10 maja 1999 roku stanowił więc naturalną kontynuację obranej przez Bank strategii rozwoju zakładającej ścisły związek pomiędzy bankiem a firmą ubezpieczeniową.
Branżowym partnerem Banku w konsorcjum został paneuropejski alians firm ubezpieczeniowych Eureko, będący zarazem od połowy roku 1999 jednym z głównych stabilnych akcjonariuszy Banku.
Strategia rozwijania współpracy w ramach aliansu Eureko oparta była o koncepcję „myśl globalnie, działaj lokalnie”.
W odróżnieniu od większości dużych, globalnych grup finansowych , które rozwijały się wyłącznie na drodze przejęć innych firm, Eureko rozwijało się poprzez współpracę i wzrost organiczny. Pozostawiało to miejsce na dużą niezależność uczestników Aliansu oraz utrzymanie narodowej tożsamości tworzących go firm.
Te zasady nam odpowiadały.
Plan Konsorcjum zakładał, że PZU włączone zostanie do Eureko w charakterze spółki stowarzyszonej, co pozwolić miało na wzmocnienie pozycji PZU jako niezależnej polskiej spółki notowanej na giełdzie w Warszawie.
Konsorcjum zobowiązało się do wspierania polskiej identyfikacji PZU zapewniając jej jednocześnie otwarcie na szeroki rynek europejski. Zachowana miała zostać marka PZU. Konsorcjum zobowiązało się, że PZU pozostanie firmą kierowaną przez stabilny i profesjonalny polski zarząd odpowiednio motywowany do osiągania rezultatów. Gwarantowało to zachowanie bezpiecznej i mocnej struktury zarządczej PZU, oraz uniemożliwiało jej zdominowania przez zagraniczną firmę i kulturę zarządzania.
Takie podejście wynikało między innymi z przekonania, że w długim okresie silne, niezależne i profesjonalnie zarządzane spółki działają na ogół efektywniej niż oddziały międzynarodowych korporacji.
Te zasady też nam odpowiadały.
Mieliśmy już pewne własne doświadczenia potwierdzające praktyczną realizację zasad współpracy Banku z Eureko w ramach wspólnie realizowanego projektu związanego z utworzeniem Powszechnego Towarzystw Emerytalnego BIG Banku Gdańskiego.
I kilka słów o przebiegu procesu negocjacji.
Decyzja o zasadach współpracy dotyczącej złożenia oferty na zakup łącznie 30% akcji PZU została sformalizowana przez trzy współpracujące ze sobą spółki w dniu 18 czerwca 1999 roku w postaci „Umowy o współpracy” („Cooperation Agreement”). Umowa ta, zawarta pomiędzy Bank America International Investment Corporation, BIG Bankiem Gdańskim i Eureko, zwana potocznie „umową konsorcjum” określała wzajemne relacje stron związane z udziałem w procesie przetargu takie jak: zasady poufności, tryb wysyłania informacji prasowych, podział kosztów w ramach due diligence, zasady udziału w negocjacjach ze Skarbem Państwa i temu podobne. Określenie „konsorcjum” zostało zaczerpnięte z wydanej przez Ministra Skarbu Państwa „Informacji o publicznym zaproszeniu do rokowań dotyczących sprzedaży akcji PZU S.A.”
Stworzone przez nas „konsorcjum” nie było osobą prawną, a jego uczestnicy współdziałając ze sobą, działali we własnym imieniu, co było zgodne z warunkami przetargu.
Pragnę też zwrócić uwagę Wysokiej Komisji na zapis pkt. 1 „Umowy o współpracy”. Mowa jest w nim, iż każda z firm – cytuję:
„zamierza indywidualnie nabyć 10% udziałów w PZU”.
W dniu 8 lipca 1999 roku „konsorcjum” otrzymało zawiadomienie o dopuszczeniu go do dalszego etapu procedury prywatyzacyjnej oraz o zaproszeniu do przeprowadzenia badania PZU (tzw. due diligence) w dniach od 26 lipca do 3 sierpnia 1999 roku.
W dniu 2 września 1999 roku Bank America International Investment Corporation zawiadomił Eureko i BIG Bank Gdański, iż zamierza opuścić „konsorcjum” nie podając powodów swojej decyzji.
Jak sadzę mogły one być związane z faktem, iż instytucja ta, inwestująca w krótko- i średnioterminowym horyzoncie czasowym w celu osiągnięcia szybkiego i wysokiego zwrotu z zainwestowanego kapitału, uznała, iż nie może sprostać oczekiwaniom dotyczącym pełnienia przez nią roli akcjonariusza długoterminowego PZU .
Dodatkowo, ostra konkurencja o zakup akcji PZU i spodziewany w związku z tym wzrost ceny zakupu akcji oraz prawdopodobna możliwość wystąpienia innych zobowiązań poza cenowych nakładanych przez Skarb Państwa na przyszłych akcjonariuszy, wyraźnie osłabił jej zapał do inwestowania w PZU.
Dlatego Konsorcjum zwróciło się do Ministra Skarbu Państwa o akceptację faktu opuszczenia przez Bank America International Investment Corporation składu Konsorcjum, zaś w wiążącej propozycji nabycia akcji złożonej w dniu 6 września 1999 roku zaproponowano, że Eureko nabędzie 20% akcji PZU, zaś BIG Bank Gdański 10%.
W dniu 21 września 1999 roku „konsorcjum” otrzymało informację o uzyskaniu tzw. „Technicznej Wyłączności” na czas od 22 września do 6 października 1999 roku.
Praktycznie oznaczało to, zgodnie z oczekiwaniami Ministerstwa Skarbu, negocjacje wyższej ceny za akcje PZU przed ewentualnym dopuszczeniem do „Wyłączności negocjacyjnej”.
W dniu 4 października 1999 roku Konsorcjum” zostało poinformowane o otrzymaniu „Wyłączności negocjacyjnej”.
W dniu 27 października Konsorcjum potwierdziło, że uznaje wynegocjowany projekt umowy jako ostateczny i wyraziło gotowość podpisania umowy w dniu 5 listopada 1999. Zgodnie z podpisaną umową dzień wykonania (czyli zapłata za akcje i przeniesienie własności akcji) przewidziano na 10 listopada 1999 roku.
I tu, jeśli Wysoka Komisja nie ma nic przeciwko temu, chciałbym pozwolić sobie na krótką dygresję.
Podczas poprzednich posiedzeń Wysoka Komisja dociekała dlaczego i kiedy w podpisanej Umowie prywatyzacyjnej zmieniono ręcznie datę zapłaty z 15 na 10 listopada 1999 roku i kto parafował tą zmianę. Media podały wręcz , iż jest do dowód sfałszowania umowy.
Za ostateczną treść umowy prywatyzacyjnej odpowiadały służby prawne: kancelaria Weil, Gotshal & Manges ze strony Skarbu Państwa oraz kancelaria White & Case ze strony „Konsorcjum”. Ich pracę nadzorowali wyznaczeni przedstawiciele Skarbu Państwa i „Konsorcjum” mający prawo dokonywania uzgodnień technicznych i redakcyjnych. Termin realizacji zapłaty był w tej umowie uzgodnieniem o charakterze technicznym.
Wynikało to, z wątpliwości Skarbu Państwa, czy Eureko ma dokonać płatności w dolarach amerykańskich, czy złotówkach. Płatność w dolarach amerykańskich nie nastręczała żadnych problemów, natomiast płatność w złotych oznaczała konieczność wymiany przez Eureko w krótkim czasie ok. 500 mln dolarów na złotówki. Mogło to spowodować zachwianie kursu złotego na rynku, stąd wymiana ta została zaplanowana na kilka dni. Jednak wbrew wcześniejszym obawom okazało się, iż płatność w złotych możliwa jest w dniu 10 listopada 1999 roku.
Stąd kiedy w godzinach porannych w dniu podpisania umowy, czyli 5 listopada 1999 roku, okazało się, iż „Konsorcjum”, a szczególnie Eureko, potwierdziło możliwość zapłaty w dniu 10 listopada, strony uzgodniły – mimo wcześniejszej propozycji przesunięcia płatności na 15 listopada- iż zostanie ona faktycznie dokonana w dniu 10 listopada.
Ręcznie zmieniono więc datę w przygotowanych już do podpisu egzemplarzach umowy, a przedstawiciele stron: dyr. Karol Miłkowski ze strony Skarbu Państwa i mec. Witold Jurcewicz z kancelarii „White & Case” parafowali tą zmianę.
Oznaczała ona, iż Skarb Państwa otrzyma 5 dni wcześniej 3 miliardy złotych, a to znaczyło dla niego czysty zysk .
I to cała historia związana z ta operacją.
Wysoka Komisjo,
W związku z zainteresowaniem Wysokiej Komisji kondycją ekonomiczną Banku, dyskutowaną także w kontekście możliwości finansowych nabycia przez Bank 10% akcji PZU S.A. za kwotę 1 miliarda złotych, chciałbym przypomnieć podstawowe dane finansowe Grupy BIG Banku Gdańskiego na dzień 30 września 1999 roku, czyli na 2 miesiące przed sfinalizowaniem zakupu akcji PZU.
30 września 1999 roku zakończył się kolejny rok obrotowy Grupy BIG Banku Gdańskiego Jak co roku opis działalności banku i jego dane finansowe wraz z opiniami audytorów zostały podane do wiadomości publicznej w postaci giełdowych raportów bieżących oraz opublikowane w ogólnie dostępnym „Raporcie Rocznym „.
Skonsolidowany bilans wykazał sumę 16, 1 mld zł.
Zysk netto wynosił 337, 1 mln zł.
Łączna wartość udzielonych kredytów wyniosła 8,8 mld zł.
Łączna wartość przyjętych depozytów wyniosła 11,4 mld zł.
Środki płynne (obligacje Skarbu Państwa, Bony Skarbowe NBP, środki w kasie) wyniosły 3, 8 mld zł, nie licząc nie podzielonego zysku.
Współczynnik wypłacalności wynosił 17,4%, przy wymaganym przez NBP w wysokości 8%.
Przedstawione powyżej informacje dobitnie świadczą o tym, iż dysponowaliśmy zarówno potencjałem ekonomicznym jak w wolnymi środkami, które umożliwiały nam zakup akcji PZU.
Zarzuty, iż użyliśmy w tym celu środków innych niż własne, szczególnie środków PZU, są nieprawdziwe.
W tym kontekście chciałbym też powiedzieć kilka słów o udziale BIG Banku Gdańskiego w operacjach na rynku papierów wartościowych w roku 2000 emitowanych przez Skarb Państwa.
BIG Bank Gdański w omawianym okresie zajmował i zajmuje nadal znaczącą pozycję na rynku transakcji międzybankowych w zakresie obrotu papierami wartościowymi emitowanymi przez Skarb Państwa (czyli obligacjami Skarbu Państwa i Bonami Skarbowymi). Podmioty inne niż Banki, nie będąc uczestnikami rynku międzybankowego, mogły kupić emitowane przez Skarb Państwa papiery wartościowe jedynie za pośrednictwem Banków. Klientami Banku były głównie duże instytucje finansowe, z którymi Bank zawierał standardowe transakcje kupna – sprzedaży skarbowych papierów wartościowych. Bank na koniec września 2000 roku w swoim portfelu posiadał skarbowe papiery wartościowe na kwotę ok. 4,5 miliarda złotych, a obroty Banku skarbowymi papierami wartościowymi wyniosły w okresie wrzesień 2000 roku – styczeń 2001 roku około 41 miliardów złotych.
Transakcje z naszymi klientami objęte są tajemnicą bankową, stąd nie mogę omówić ich tu szczegółowo.
Ta cześć transakcji, która dotyczy PZU została jednak szczegółowo opisana w sprawozdaniu firmy audytorskiej Artur Andersen, która to opinia powstała na zlecenie Rady Nadzorczej PZU. W konkluzji raportu audytorzy stwierdzili, iż były one zrealizowane zgodnie z prawem i w oparciu o rzetelne założenia biznesowe. Nie stwierdzono faktów, które mogłyby wykazać ,iż transakcja ta została zawarta w celu innym, niż działalność inwestycyjna. Podczas NWZA PZU w dniu 03 kwietnia 2001 roku przedstawiciel Skarbu Państwa Pan Karol Miłkowski złożył oświadczenie, iż przedstawiony przez audytora raport rozwiał wątpliwości Skarbu Państwa co do prawidłowości transakcji i przeprosił w imieniu Skarbu Państwa członków Zarządu PZU za niesłuszne zarzuty dotyczące tej sprawy.
Sadzę, iż ten raport jest znany Wysokiej Komisji.
Pragnę także przypomnieć, iż operacje, o których tu wspominamy, dokonane były na przełomie roku 2000 i 2001, a więc ponad rok po podpisaniu umowy zakupu akcji PZU i zrealizowaniu płatności za nie.
Wysoka Komisjo,
Odrębnego wyjaśnienia wymaga też moim zdaniem powołanie przez BIG Bank Gdański spółki celowej, w której bank zamierzał ulokować zakupione akcje PZU.
Kierunkowa decyzja w tej sprawie zapadła w ramach przygotowań do zakupu akcji PZU, ale jeszcze przed rozstrzygnięciami w tej sprawie. Bank skorzystał tu ze znanych i często stosowanych rozwiązań na rozwiniętych rynkach kapitałowych polegających na przenoszeniu dużych inwestycji do specjalnie powołanych spółek.
Określane są one w nomenklaturze bankowości inwestycyjnej powszechnie znaną nazwą angielską, która brzmi:
SPECIAL PURPOSE VEHICLE.
Nie ma ona jednak dobrego polskiego odpowiednika, z całą pewnością nie jest nim bowiem niekiedy używane określenie WEHIKUŁ.
Częściej stosuje się po prostu nazwę SPÓŁKA CELOWA, którą to nazwą i my się posłużyliśmy.
Kapitał spółki naszej spółki celowej – BIG BBG Inwestycje – wynosił 1,020 mld zł, a jej akcjonariuszami były BIG Bank Gdański oraz Forinwest i Bel Leasing – podmioty zależne od Banku.
Dlaczego Bank zdecydował się na takie rozwiązanie?
Bank podjął decyzję o ulokowaniu akcji PZU w BIG BG Inwestycje w celu wydzielenia zarządzania strategiczną inwestycją z typowej działalności bankowej oraz dla zwiększenia przejrzystości struktury bilansu Banku. Inaczej wpływ inwestycji o takiej skali zniekształcałby obraz finansowy podstawowej działalności bankowej. Wynikało to też z praktyki działania Grupy, w której działalność inna niż bankowa prowadzona była w wyodrębnionych podmiotach np: działalność leasingowa w Bel Leasing, czy też usługi maklerskie w spółce Dom Maklerski BIG BG. Ponownie podkreślam, że Bank był w tym czasie – i jest nadal – spółką notowaną na Giełdzie Papierów Wartościowych, a co za tym idzie szczególną wagę przywiązywaliśmy do przejrzystości udzielanych rynkowi informacje o stanie finansów Banku.
Ponieważ wszelkie decyzje merytoryczne dotyczące zakupu akcji PZU były podejmowane przez BIG Bank Gdański, dlatego też Bank był stroną podpisującą propozycje nabycia akcji przedkładane w procesie prywatyzacji jak również stroną zawierającą (podpisującą) umowę. W umowie tej ,miedzy innymi, szczegółowo został opisany uzgodniony z Ministrem Skarbu Państwa sposób przeniesienia akcji PZU przez Bank do BIG BG Inwestycje i przystąpienia BBG Inwestycje do umowy prywatyzacyjnej PZU. Umowa przewidywała możliwość zbycia akcji przez Bank na rzecz spółki zależnej BBG Inwestycje w ciągu trzech dni od przeniesienia własności akcji na Bank. Jako dzień wykonania umowy określono – jak wyjaśniłem poprzednio – 10 listopada 1999 roku.
W sensie technicznym akcje PZU pozostawały w spółce celowej, ale decyzje merytoryczne dotyczące ich były podejmowane były przez Bank, który kontrolował BIG BG Inwestycje.
W dniu 9 listopada 1999 roku Bank i BIG BG Inwestycje zawarły umowę, w której określiły warunki przeniesienia akcji pomiędzy Bankiem i tą spółką .Bank zobowiązał się do zbycia akcji na rzecz BBG Inwestycje w zamian za zwolnienie Banku z długu wobec Skarbu Państwa.
W dniu 10 listopada 1999 roku, zgodnie z zawartymi umowami, Minister Skarbu Państwa otrzymał tytułem zapłaty ceny czek wystawiony przez BIG Bank Gdański na zlecenie BIG BG Inwestycje. Przeniesienie własności akcji przez Skarb Państwa nastąpiło wraz z jednoczesnym, przeniesieniem własności akcji przez Bank na BIG BG Inwestycje. Ponieważ środki na pokrycie czeku stanowiły własność BIG BG Inwestycje, wskutek przekazania czeku spółka ta zrealizowała zobowiązanie do zwolnienia Banku z długu wobec Skarbu Państwa. Oznacza to, że Bank nie wydatkował swoich środków tytułem zapłaty ceny.
W dniu 10 listopada 1999 roku, zgodnie z umową prywatyzacyjną i w związku z umową pomiędzy Bankiem a BIG BG Inwestycje w sprawie przeniesienia własności akcji PZU na BIG BG Inwestycje, spółka ta podpisała bezwarunkowe zobowiązanie o przystąpieniu do umowy prywatyzacyjnej . Powyższe zobowiązanie nie zwalniało jednakże BIG Banku Gdańskiego z jego odpowiedzialności przewidzianej w umowie prywatyzacyjnej.
Ulokowanie akcji PZU w spółce celowej miało charakter techniczny i w niczym nie zmieniało charakteru umowy prywatyzacyjnej PZU. Nabycie akcji PZU S.A. przez BIG BG Inwestycje było więc częścią postanowień umowy prywatyzacyjnej i zostało zaakceptowane przez strony tej umowy.
BIG BG Inwestycje sfinansowało zakup ze środków własnych pochodzących z podwyższenia kapitału tej spółki, pomimo iż ani obowiązujące przepisy prawa ani warunki zaproszenia do rokowań oraz Informacji o procedurze prywatyzacyjnej nie nakładały obowiązku finansowania nabycia akcji ze środków własnych nabywającego.
Transakcja została dokonana zgodnie z obowiązującym prawem.
Wysoka Komisjo,
W roku 1999 BIG Bank Gdański był jednym z większych pod względem funduszy własnych, banków w Polsce.
Jednocześnie, po prywatyzacji sektora bankowego, w wyniku której największe polskie banki (poza PKO BP i BGŻ) przeszły pod kontrolę kapitału zagranicznego, BIG Bank Gdański S.A. pozostawał jedynym na rynku większym bankiem bez dominującego udziału właścicieli zagranicznych. Bank prowadził partnerski projekt z jednym ze swoich akcjonariuszy – portugalskim bankiem BCP – polegający na z tworzeniu nowoczesnej sieci detalicznej Millennium oraz miał plany współpracy z innym ze swoich akcjonariuszy – ubezpieczeniowym aliansem Eureko – na rynku usług bancassurance i assurefinance. Bank zakładał, iż będzie rozwijał się organicznie, przy współpracy ze swoimi głównymi akcjonariuszami, zachowując polski charakter i polską identyfikację.
W roku 1999 akcje BIG Banku Gdańskiego, notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie stały się przedmiotem gwałtownego wykupu. Był to efekt spekulacji związanych z informacjami o możliwości przejęcia BIG Banku Gdańskiego przez Deutsche Bank.
BIG Bank Gdański miał w owym czasie liczne kontakty handlowe z Deutsche Bankiem. Począwszy od roku 1999 oba banki rozmawiały o możliwości bliższej współpracy, w tym możliwości wejścia kapitałowego Deutsche Banku do BIG Banku Gdańskiego. Nie mieliśmy nic przeciw obecności Deutsche Banku w naszym akcjonariacie.
Ale rzecz dotyczyła zasad.
Proponowaliśmy, by Deutsche Bank dołączył – obok BCP i Eureko – do grona akcjonariuszy stabilnych BIG Banku Gdańskiego i objął proporcjonalnie – około 20 – 25% pakiet akcji. Dawało to szansę na zachowanie równowagi w akcjonariacie, gwarantującej realizację zatwierdzonych wcześniej planów i projektów oraz zachowania polskiej identyfikacji BIG Banku Gdańskiego.
W okresie od 8 kwietnia 1999 roku do 10 stycznia 2000 roku BIG Bank Gdański otrzymywał wielokrotnie od Deutsche Banku pisemne propozycje kupna 24,28% akcji BBG S.A. będących w posiadaniu jego podmiotów zależnych. Deutsche Bank nie upublicznił informacji o składanych ofertach, co było, naszym zdaniem, niezgodne z zasadami obrotu papierami wartościowymi i stawiało pod znakiem zapytania jego intencje.
Dwa słowa wyjaśnienia o tym skąd akcje Banku znalazły się w posiadaniu jego podmiotów zależnych.
By to wyjaśnić też musimy wrócić do historii.
Podczas specjalnej sesji giełdowej w grudniu 1995 roku w ramach pierwszego etapu prywatyzacji Banku Gdańskiego Grupa BIG nabyła akcje Banku Gdańskiego reprezentujące 24,07% jego kapitału akcyjnego.
W ciągu roku 1996 Bank wraz ze swoimi spółkami zależnymi nabył dodatkowe akcje Banku Gdańskiego, kupując je w ramach normalnego obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, zwiększając swój udział w kapitale akcyjnym Banku Gdańskiego do 31,5%.
W dniu 20 lutego 1997 roku BIG S.A. zawarł ze Skarbem Państwa umowę nabycia dodatkowych 31,9 % akcji. W efekcie czego udział Banku w kapitale akcyjnym Banku Gdańskiego wzrósł do 63,4%.
W czerwcu 1997 roku akcjonariusze BIG S.A. oraz Banku Gdańskiego SA podjęli decyzje połączeniu banków.
Z uwagi na fakt, że BIG S.A. był bezpośrednim posiadaczem akcji Banku Gdańskiego w wyniku połączenia stałby się on posiadaczem własnych akcji. Aby uniknąć tej sytuacji Bank zdecydował się przenieść te akcje do podmiotów zależnych. Jednocześnie Bank poinformował rynek o warunkach i trybie w jakim możliwe jest zbywanie akcji BIG Banku GDAŃSKIEGO będących w posiadaniu jego spółek zależnych, a nadto ustalił, że z akcji tych nie będzie wykonywane prawo głosu. Uregulowano również szczegółowo zasady publicznego informowania o wszelkich transakcjach, których przedmiotem miałyby zostać omawiane akcje.
Dodatkowo w dniu 29 lipca 1997 roku NWZA dokonało zmiany Statutu Banku w taki sposób, że wykluczone zostało wykonywanie praw z głosu w odniesieniu do akcji Banku będących w posiadaniu spółek od niego zależnych.
W wyniku „połączeniowej” wymiany akcji Banku Gdańskiego na akcje BIG spółki zależne Banku weszły w posiadanie 124,376,300 akcji Banku, czyli około 24% kapitału.
W dniu 2 kwietnia 1999 roku wobec utrzymującego się od kilku miesięcy wzmożonego zainteresowania zakupem akcji Banku, a także w związku z udziałem w przetargu prywatyzacyjnym Banku Zachodniego Zarząd Banku podjął uchwałę nr 59/99 w sprawie publicznego ogłoszenia zamiaru sprzedaży wszystkich akcji Banku będących w posiadaniu jego spółek zależnych.
W komunikacie bieżącym z dnia 11 sierpnia 1999 roku Bank poinformował o sprzedaży przez jego spółki zależne 9.23% na rzecz BCP oraz 3.36% na rzecz Eureko oraz o zawarciu z BCP i z Eureko porozumienia zawierającego zasady długoterminowej współpracy.
I wróćmy do realiów roku 2000.
28 stycznia 2000 roku odbyło się w Warszawie Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BIG Banku Gdańskiego S.A. Program zgromadzenia obejmował złożenie przez Radę i Zarząd sprawozdań finansowych za rok obrotowy 1998/99, podział zysku oraz – zgłoszone przez akcjonariuszy Deutsche Bank (13,8 % kapitału) i RZB Central European Development Ltd- (9,99 % kapitału) punktu dotyczące zmian w składzie Rady Nadzorczej, w tym „wybór Rady Nadzorczej przez głosowanie grupami.
Podany wcześniej, zgodnie z prawem, do wiadomości publicznej porządek obrad WZA zawierający punkt dotyczący wyboru Rady Nadzorczej w trybie głosowania grupami zaproponowany przez Deutsche Bank, był dla rynku finansowego potwierdzeniem wcześniejszych spekulacji o możliwej próbie przejęcia przez Deutsche Bank BIG Banku Gdańskiego. Zapowiedz głosowania grupami jest bowiem zawsze sygnałem braku porozumienia miedzy akcjonariuszami. Rynek zareagował na to gwałtownym wzrostem cen akcji BBG, których średni kurs osiągnął maksimum w wysokości 21 zł za akcję, to jest niemal 10 razy więcej niż średni w poprzednim roku.
To było dla nas dużym zaskoczeniem, iż jeden z największych banków świata, znany z wysokich standardów działania równolegle z prowadzoną z nami dyskusją o możliwości współpracy, skupuje poprzez podmioty współpracujące z nim, nasze akcje dążąc do wrogiego przejęcia.
Stabilni Akcjonariusze i zarząd BIG Banku Gdańskiego nie mieli więc wyboru i postanowili podjąć działania o charakterze obronnym. Były one tym bardziej istotne, iż dokładnie w tym samym czasie Bank wspólnie z aliansem Eureko brał udział w przetargu na zakup 30 % akcji prywatyzowanego PZU. Stabilność Banku, w tym jego akcjonariatu, była jednym z elementów branych pod uwagę przez Skarb Państwa w procesie wyłaniania partnera dla PZU. Wymagała tego też normalna praktyka działalności biznesowej polegająca na zapewnienia przez Zarząd bezpiecznej i sprawnej działalności Banku oraz interesów jego klientów w sytuacji możliwego konfliktu pomiędzy akcjonariuszami.
Zwykle w takich wypadkach Zarząd Banku zwraca się do swoich stabilnych akcjonariuszy z prośba o pomoc licząc na ich lojalną współpracę. Tak było i w tym wypadku.
Latem 1999 roku dyskutowane było porozumienie o strategicznej współpracy pomiędzy stabilnymi akcjonariuszami BIG Banku Gdańskiego: BCP (15% kapitału i zgoda na zwiększenie do 20%), Eureko (10% kapitału) PZU i PZU Życie (łącznie prawie 8% kapitału).
Istotą zaproponowanego Porozumienia było stworzenie mechanizmu kontroli zbywania akcji Banku posiadanych przez głównych akcjonariuszy, którzy przystąpili do Porozumienia. Proponowane Porozumienie w żaden sposób nie ograniczało swobody stron w zbywaniu przez nie akcji Banku bądź ustalania ceny po jakiej zbycie to mogło nastąpić. Zgodnie z treścią Porozumienia Bank uzyskiwał jedynie prawo wskazania osoby nabywcy akcji przeznaczonych do sprzedaży, zaś w przypadku gdyby Bank tego nie zrobił, pozostałym akcjonariuszom będących stronami Porozumienia przysługiwało prawo pierwszeństwa w nabyciu akcji oferowanych do sprzedaży. Tak wiec akcjonariusze, w tym PZU i PZU Życie, nie utraciliby możliwości sprzedaży posiadanych przez siebie akcji nawet po cenie jaka została uzgodniona z innym partnerem (np. Deutsche Bankiem). Realizacja porozumienia oznaczała, iż obie spółki ubezpieczeniowe mogły uzyskać taką samą cenę od innego podmiotu, który nie planował wrogiego przejęcia Banku.
Przestrzegając postanowień Porozumienia PZU i PZU Życie w żaden sposób nie naraziłyby się na zapłatę jakichkolwiek kar umownych i mogły bez przeszkód zbyć akcje. Toteż przedstawiony przez przesłuchiwanych przez Wysoką Komisję świadków rzekomy motyw odmowy przystąpienia przez PZU i PZU Życie do porozumienia jako niekorzystnego dla nich ze względu na wysokie kary umowne przewidziane za naruszenie Porozumienia, jest ewidentnie niezgodny z prawdą.
W ramach tych samych działań obronnych przed wrogim przejęciem Bank rozpoczął rozmowy dotyczące sprzedaży dwóch spółek z Grupy BIG, które posiadały akcje własne Banku. Wydawało nam się oczywiste, iż z propozycją ich zakupu zwróciliśmy się do naszych długoletnich akcjonariuszy: PZU i PZU Życie. Był to w gruncie rzeczy standardowy projekt biznesowy polegający na kupieniu przez obie firmy udziałów w spółkach, co umożliwiłoby wykonywanie przez nie prawa głosu z posiadanych akcji. Bank nie proponowałby takiego rozwiązania, gdyby nie istniała konieczność obrony przed przejęciem ze strony DB. Nasza propozycja nie zyskała akceptacji członków Zarządów spółek PZU, a dziś fakt jej złożenia stanowi nawet zarzut stawiany nam przez byłych prezesów spółek ubezpieczeniowych. Koncepcja ta była dyskutowana wyłącznie w trybie roboczym i w takim też trybie nie zyskała ona akceptacji. Nigdy nie doszło do sformułowania oficjalnej oferty w tej sprawie. Wówczas, na początku roku 2000, było to jedno z alternatywnych rozwiązań i w związku z brakiem akceptacji tego projektu przez PZU i PZU Życie, Bank przeprowadził zgodnie z prawem inny wariant tego projektu. W owym czasie akcje BIG Banku Gdańskiego były towarem najbardziej poszukiwanym na rynku. Nie mieliśmy więc istotnych problemów ze znalezieniem nabywców na udziały w spółkach je posiadających.
BIG Bank Gdański projektując swoją strategię obronną, która obejmowała miedzy innymi wymienione powyżej działania, miał pełne zaufanie do swoich strategicznych akcjonariuszy, którzy reprezentowani byli w Radzie Nadzorczej. Podkreślam, iż w tym czasie PZU reprezentowane było w Radzie Nadzorczej Banku przez Pana Władysława Jamrożego, który brał czynny udział w jej posiedzeniach. Akcjonariusze posiadali zatem pełne informacje o planach obronnych Banku, podzielali je i akceptowali podczas posiedzeń Rady Nadzorczej Banku.
Oczywiście ani Zarząd Banku, ani też jego akcjonariusze nie wiedzieli, iż Prezes PZU Władysław Jamroży i Prezes PZU Życie Grzegorz Wieczerzak, w tym samym czasie podpisali tajne umowy z Deutsche Bankiem o sprzedaży akcji BIG Banku Gdańskiego.
Jak się potem dowiedzieliśmy, również dzięki działaniom podejmowanym przez Wysoką Komisję, pierwsze umowy opcyjne, których przedmiotem była sprzedaż akcji BIG Banku Gdańskiego Deutsche Bankowi zostały podpisane przez wyżej wymienionego w marcu i kwietniu 1999 roku. Pomimo, iż Władysław Jamroży był obecny na posiedzeniu Rady Nadzorczej Banku w dniu 22 kwietnia 1999 roku nie wspomniał o tym nawet słowem.
Zapewne może to wyjaśnić powody, dla których Grzegorz Wieczerzak i Władysław Jamroży nie podpisali umowy stabilizującej akcjonariat Banku z sierpnia 1999 roku oraz odrzucili propozycję nabycia udziałów spółkach zależnych Banku w styczniu 2000 roku w ramach działań obronnych zapobiegających próbie wrogiego przejęcia Banku. Dziś wiadomo, iż mieli strategiczny, tajny plan związany ze sprzedażą akcji BIG Banku Gdańskiego i procesem prywatyzacji PZU.
Przebieg Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BIG Banku Gdańskiego w dniu 28 stycznia 2000 roku w pełni potwierdził obawy Banku, iż celem Deutsche Banku było wrogie przejecie BIG Banku Gdańskiego. Stronnikami Deutsche Banku (13,22%) byli: RZB Central European Development z Malty (9,99%), fundusz Nomura z Wielkiej Brytanii (1,96%), szwajcarskie banki J.Vontobel & Co (4,68%), Julius Baer (4,95%) i Union Bancaire Privee (4,49%). Łącznie grupa ta kontrolowała 39,02% kapitału na WZA.
Bez pomocy Prezesów Zarządów PZU S.A. (3,57%) i PZU Życie (4,99%), którzy dołączyli do niej ku naszemu zaskoczeniu, nie byłoby szans na zmianę Rady Nadzorczej i przejęcia chwilowej kontroli nad Bankiem.
Istotne wątpliwości prawne dotyczące możliwości wykonywania głosów przez Deutsche Bank i związane z nim firmy, które mogły doprowadzić do zakwestionowania uchwał WZA sprawiły, że akcjonariusze zawiesili WZA do 11 lutego.
Wówczas, w nocy z 28 na 29 stycznia 2000 roku, oczywiste było dla nas, że poza wątpliwościami prawnymi dotyczącymi działania Duetsche Banku, do wyjaśnienia pozostawała rola Prezesa Władysława Jamrożego i Prezesa Grzegorza Wieczerzaka na WZA BIG Banku Gdańskiego.
Przeświadczenie to wynikało z faktu, iż zmiana strategicznego inwestora w BIG Banku Gdańskiego, pociągająca za sobą zmianę władz tej spółki w istotny sposób wpływa na rozpoczęty właśnie proces prywatyzacji PZU. Oto bowiem, okazuje się, iż wbrew decyzjom prywatyzacyjnym właścicielem znacznego pakietu akcji PZU zostaje Deutsche Bank. Bank nie biorący udziału w przetargu prywatyzacyjnym i publicznie informujący przez swoich przedstawicieli o braku zainteresowania udziałem w akcjonariacie PZU. W efekcie to on miałby decydować o sposobie realizacji zobowiązań zaciągniętych nie tylko przez BBG S.A., ale też Eureko – bowiem obie firmy odpowiadały za te zobowiązania solidarnie, oraz rekomendować swoich przedstawicieli do zarządu i rady nadzorczej PZU. Przyszłość procesu prywatyzacji w formie zapisanej w umowie oraz prywatyzacji w ogóle stanęła pod znakiem zapytania.
Oddzielną kwestią pozostawała postawa Władysława Jamrożego jako członka Rady Nadzorczej Banku, przeciwko któremu występował.
Wagę problemu dostrzegł min. Emil Wąsacz, który w trybie specjalnym doprowadził do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej PZU. Podjęła ona decyzję o zawieszeniu w obowiązkach Prezesa Zarządu PZU S.A. Władysława Jamrożego oraz w obowiązkach członka Zarządu PZU S.A. Grzegorza Wieczerzaka.
Powodem podjęcia tych decyzji był skrajny brak lojalności obu prezesów w stosunku do swojego właściciela – Skarbu Państwa – której skutkiem było swoiste „odwrócenie” procesu prywatyzacji PZU poprzez zmianę struktury akcjonariatu BIG Banku Gdańskiego, jednego z akcjonariuszy PZU i przez to postawienie pod znakiem zapytania możliwości realizacji prywatyzacji PZU zgodnie z podpisaną umową.
Dziś już wiemy, że w sejfie Władysława Jamrożego znaleziono umowę pomiędzy PZU S.A. a Deutsche Bankiem datowaną na 4 listopada 1999 roku (identyczna posiadało PZU Życie), a więc na dzień przed podpisaniem umowy prywatyzacyjnej PZU, w której PZU zobowiązuje się do sprzedaży DB posiadanych akcji BBG S.A. Umowa ta nie była znana Skarbowi Państwa, członkom Rady Nadzorczej PZU a nawet Zarządowi PZU. Nie była też nigdzie zarejestrowana i samodzielnie podpisał ją W. Jamroży.
Sprawa tej umowy wymaga wyjaśnienia. Nie wiadomo bowiem kiedy tak naprawdę była podpisana. Jej konstrukcja zadziwia nierównoważnością praw i obowiązków stron.
Ta kuriozalna konstrukcja umowy wzbudziła fale plotek i spekulacji, które dotychczas nie zostały wyjaśnione a ostatnio stały się przedmiotem głośnych publikacji prasowych.
Abstrahując od tych spekulacji, Bank złożył dniu 29 lutego 2000 roku zawiadomienie do Prokuratury Okręgowej w Warszawie o możliwości popełnienia przestępstwa przez W. Jamrożego polegającego na tym, iż cytuję:
„… jako członek Rady Nadzorczej BIG Banku Gdańskiego oraz Prezes PZU S.A. działając w celu osiągnięcia korzyści majątkowych dla Deutsche Banku, wprowadził BIG Bank Gdański i Eureko w błąd, co do zgodności planów gospodarczych PZU z ofertą prywatyzacyjną zgłoszoną przez te podmioty, deklarując lojalność i współdziałanie przy równoczesnym zatajeniu faktu prowadzenia negocjacji i podpisania umowy z Deutsche Bank, zobowiązującej go do zbycia akcji BIG Banku Gdańskiego pod rygorem określonej kary umownej, czym doprowadził do niekorzystnego rozporządzenia mieniem przez BIG Bank Gdański i Eureko w postaci zawarcia umowy ze Skarbem Państwa, bez uwzględnienia zobowiązań PZU na rzecz Deutsche Bank”.
Śledztwo to zostało umorzone w dniu 16 czerwca 2000 roku, a ostatnio wznowione przez Prokuraturę Apelacyjną w Gdańsku. Bank ma w tej sprawie status pokrzywdzonego.
Motywy podpisania przez W. Jamrożego i G. Wieczerzaka tak skrajnie nie równoprawnych umów czekają nadal na swoje wyjaśnienie.
Szybko okazało się, iż brak kontroli nad Grupą PZU przez jej właścicieli praktycznie uniemożliwia realizację zapowiedzianego w umowie prywatyzacyjnej programu restrukturyzacji spółki, który był jednym z warunków wprowadzenia jej na giełdę.
Ponadto zauważalny podział opinii w ówczesnym obozie rządzącym dotyczący oceny tzw. „sprawy PZU”, który w konsekwencji doprowadził do odwołania min. Wąsacza i zastąpienia go przez senatora Chronowskiego spowodował eskalację konfliktu pomiędzy Skarbem Państwa a inwestorami. Jej szczytowym momentem było złożenie przez min. Chronowskiego w Sądzie pozwu o unieważnienie umowy prywatyzacyjnej.
Konflikt pomiędzy akcjonariuszami BIG Banku Gdańskiego został rozwiązany ostatecznie poprzez porozumienie zawarte latem 2000 pomiędzy BCP, który odkupił akcje BIG od Deutsche Banku i jego stronników.
Jak Wysoka Komisja zapewne wie, nie jesteśmy już akcjonariuszem PZU.
W dniu 21 grudnia 2004 roku BIG BG Inwestycje i EUREKO B.V. zawarły umowę sprzedaży 10% akcji PZU S.A.
Skonsolidowany zysk brutto, wynikający z jej wykonania, wykazany na poziomie Grupy Kapitałowej Banku Millennium wynosi 382 mln. zł.
Dla porównania, gdyby Bank z zainwestował w 1999 roku 1 mld zł , który wydał na zakup PZU, w obligacje Skarbu Państwa zysk byłby porównywalny.
Powody naszego wycofania się z tej inwestycji po 5 latach od jej rozpoczęcia są tego samego typu jak te, które skłoniły nas do zakupu akcji PZU i mają charakter biznesowy.
Po wydarzeniach 11 września 2001 roku zmieniły się globalne relacje pomiędzy bankami a firmami ubezpieczeniowymi. Te ostatnie wypłaciły gigantyczne odszkodowania, co boleśnie odczuli ich akcjonariusze, w tym właśnie banki. Skłoniło to je do redefinicji zasad współpracy pomiędzy bankami a towarzystwami ubezpieczeniowymi, w której odchodzi się (choć nie wszędzie) od wzajemnych związków kapitałowych na rzecz umów o współpracy.
W swej strategii Bank zakładał też, iż po koniecznej restrukturyzacji i realizacji programów zapisanych w Umowie prywatyzacyjnej, PZU wejdzie na giełdę, rynek dokona jej rzetelnej wyceny, a efekty realizacji umowy prywatyzacyjnej przyniosą wzrost wartość PZU, a w konsekwencji wzrost wartości posiadanego przez nas pakietu akcji.
Niestety przedłużający się konflikt pomiędzy akcjonariuszami uniemożliwił realizację takiego scenariusza.
Wysoka Komisjo,
Zanim zacznę odpowiedzi na zadawane przez Państwa pytania, chciałbym przeprosić za hermetyczny język, którego używałem.
Jak każda dziedzina życia, także bankowość, finanse i ubezpieczenia obrosły własną terminologią, niezrozumiałą dla uważnego nawet obserwatora. Nie chcąc jednak, by powstało wrażenie, iż używałem tych fachowych określeń po to, by coś za nimi ukryć proszę pozwolić mi na krótką rekapitulację.
Z punktu widzenia Banku proces prywatyzacji PZU w roku 1999 przebiegał zgodnie z regułami ustanowionymi przez Skarb Państwa i odbył się zgodnie z prawem.
Wierzę, iż wnikliwe prace Wysokiej Komisji potwierdza tą ocenę.
Tak zwana „sprawa PZU” związana jest moim zdaniem z próbą tajnego, realizowanego wbrew interesom Skarbu Państwa, Eureko i BIG Banku Gdańskiego, zatrzymania i odwrócenia prywatyzacji PZU. Jego początkiem było podpisanie przez prezesów PZU SA i PZU Życie SA tajnych umów z Deutsche Bankiem wspierających wrogie przejecie BIG Banku Gdańskiego.
Prowadziły one do zmiany właściciela banku, który posiadał 10% pakiet akcji PZU. Konflikt, który powstał w związku z tymi działaniami zasadniczo opóźnił realizację najważniejszego bodaj punktu umowy prywatyzacyjnej jakim jest wprowadzenie akcji PZU do obrotu publicznego na giełdzie.
Dla nas sprawa PZU ma już wymiar historyczny. Mimo to, zamiast długiego opowiadania, kilka faktów:
Po pierwsze
Kiedy w grudniu ubiegłego roku Bank sprzedał posiadane akcje PZU, cena, którą za nie otrzymał, była mniej więcej równa dochodowi z obligacji Skarbu Państwa, gdyby Bank kupił je w roku 1999 zamiast akcji PZU. Nie był to więc dla nas złoty interes. BIG Bank Gdański nie nabył akcji PZU w celach spekulacyjnych, ale dla realizacji swoich strategicznych celów biznesowych związanych z rozwojem bancassurance.
Po drugie
W procesie przetargu na zakup akcji PZU ani przez chwilę nie byliśmy faworyzowani. Stoczyliśmy ciężki bój z innymi uczestnikami przetargu i wygraliśmy go dzięki najwyższej cenie i przyjęciu na siebie wielu długoterminowych i kosztownych zobowiązań dotyczących rozwoju PZU. Byliśmy też zwolennikiem zachowania polskiego charakteru PZU i jego tradycyjnej marki oraz utrzymania zarządzania spółką przez polskich menadżerów.
Po trzecie,
Nasz partner przy zakupie akcji PZU – Eureko miał duże doświadczenie i liczącą się pozycję w europejskim sektorze ubezpieczeniowym. Prowadził działalność ubezpieczeniową poprzez firmy stowarzyszone w aliansie Eureko na ośmiu wielkich europejskich rynkach od Skandynawii po Portugalię, od Niemiec i Francji po Wielką Brytanię.
Filozofia biznesowego działania Eureko, polegająca na oferowaniu usług ubezpieczeniowych poprzez lokalnie działające firmy i w oparciu o miejscowe, dobrze znane marki, gwarantowała z jednej strony zachowanie polskiej tożsamości PZU, z drugiej zaś zapewniała mu dopływ wiedzy i technologii jako pełnoprawnemu członkowi dużej europejskiej organizacji finansowej.
Po czwarte,
Często na tej sali padało pytanie: kto kupił akcje PZU? Konsorcjum czy każda z firm oddzielnie. Myślę, że wyjaśniłem ta kwestię.
Podpisaliśmy „Umowę o współpracy”, zwaną potocznie „Umową konsorcjum” po to, by określić i uporządkować wzajemne relacje w tym projekcie. Od początku chcieliśmy wspólnie negocjować, ale oddzielnie kupować. Żeby się o tym przekonać, wystarczy przeczytać pierwszy punkt „Umowy o współpracy”. Akcje PZU kupiliśmy oddzielnie: BIG Bank Gdański – 10 %, Eureko – 20%. Wspólnie jednak odpowiadaliśmy za zobowiązania wynikające z tego zakupu.
Po piąte,
Zakupione akcje PZU Bank ulokował w spółce celowej BIG BG Inwestycje w pełni przez siebie kontrolowanej. Takie posunięcie zwiększało przejrzystość struktury bilansu Banku i zgodne ze stosowaną przez nas zasadą, iż działalność inna niż bankowa (leasing, usługi maklerskie) prowadzona jest poza bankiem, w wyodrębnionych podmiotach.
Było to rozwiązanie standardowe, powszechnie stosowane na rynkach finansowych i nie miało nic wspólnego z próbą obchodzenia prawa.
Po szóste,
Przedmiotem publicznych dywagacji stała się także kondycja finansowa Banku i kwestia, czy stać go było na zakup akcji PZU za miliard złotych.
W tym czasie gdy kupowaliśmy akcje PZU bank miał 337 mln rocznego zysku i 3. 8 miliarda złotych środków płynnych. Oznacza to, że mogliśmy w tamtym czasie zrealizować bezpiecznie operację zakup 10% akcji PZU.
Nie złamaliśmy przy tym prawa bankowego, co potwierdziła w swoim komunikacie Komisja Nadzoru Bankowego.
Nie były nam do tego potrzebne inne środki niż własne. Miedzy bajki proponuję włożyć opowieści mówiące, że kupiliśmy „PZU za pieniądze PZU”, szczególnie że są w tej sprawie wiarygodne opinie audytorów sporządzone na zlecenie Skarbu Państwa.
Po siódme,
Techniczna strona operacji zakupu akcji PZU została dokonana z zachowaniem należytej staranności i bez naruszenia zasad obrotu bankowego.
Gwarancja przedstawiona przez BCP spełniała wszystkie normy wymagane od gwarancji, choć w efekcie okazała się niepotrzebna.
Datę wpłaty pieniędzy za zakup akcji PZU w umowie zmieniono za obopólną zgodą stron, a rozwiązanie to było korzystne dla Skarbu Państwa, który 5 dni wcześniej otrzymał 3 miliardy złotych.
Czek, na podstawie którego BIG Bank Gdański zamierzał dokonać płatności został przygotowany, zabezpieczony i przesłany do Ministerstwa Skarbu Państwa zgodnie z umową w tym zakresie. Nie doszło tu do naruszenia pragmatyki działania Banku.
Wysoka Komisjo,
Dziękuję za wysłuchanie mojego wystąpienia.
Mam nadzieje, że rozwiały one, choć w części, wątpliwości Wysokiej Komisji i pomogły odpowiedzieć na nurtujące ją pytania.
Na tym chciałbym zakończyć moją wypowiedz.
Dziękuję.
Dokumenty przekazane Komisji:
1. Umowa o Współpracy zawarta w dniu 18 czerwca 1999 roku pomiędzy BankAmerica International Investment Corporation (BAIIC), BIG Bankiem GDAŃSKIM S.A. (BBG) oraz EUREKO BV (Eureko).
2. Załącznik do Umowy o Współpracy sporządzony w dniu 15 sierpnia 1999 roku
3. Informacja Prasowa w sprawie Zakupu Akcji PZU S.A. przez Grupę BIG Banku GDAŃSKIEGO S.A. opublikowana przez Narodowy Bank Polski w dniu 14 lutego 2005 roku
4. Pismo Komisji Nadzoru Bankowego akceptujące załączoną opinię Departamentu Prawnego NBP, odnośnie trybu postępowania Banku w sprawie możliwości przekazania przez KNB i Bank Millennium S.A. Komisji Śledczej do zbadania prawidłowości prywatyzacji PZU materiałów zawierających informacje chronione tajemnicą bankową.