W ramach pierwszej oferty publicznej Alior Bank zamierza zaoferować nowe akcje, z emisji których planuje pozyskać 700 mln zł, aby wzmocnić pozycję kapitałową i kontynuować dynamiczny rozwój. Zakładając, że cena ostateczna akcji oferowanych będzie równa cenie maksymalnej, która została ustalona na 71 zł, liczba akcji nowej emisji wyniesie około 9,9 mln sztuk.
Oferta będzie obejmować ponadto sprzedaż nie więcej niż 26 mln akcji przez akcjonariuszy Banku należących do Grupy Carlo Tassara.
W pierwszej ofercie publicznej Alior Banku zamierza wziąć udział Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju, który – pod pewnymi warunkami – uzyskał wewnętrzną zgodę i ma zamiar zainwestować w akcje Banku do 320 mln zł. Jego intencją jest posiadanie po ofercie udziału od 5% do 10% w kapitale zakładowym Banku.
Zapisy w Transzy Inwestorów Indywidualnych będą przyjmowane od 22 listopada do 3 grudnia po cenie maksymalnej, tj. 71 zł za jedną akcję.
Osoby, które posiadają lub otworzą rachunek inwestycyjny w Biurze Maklerskim Alior Banku mogą składać zapisy po cenie z 5% dyskontem, tj. 67,50 zł za jedną akcję. Transza ta jest ograniczona do kwoty 30 mln zł.
Akcje w Transzy Osób Uprawnionych zaoferowane zostaną osobom zatrudnionym w Alior Banku i innym osobom wskazanym w prospekcie. Mogą one nabyć akcje z 20-proc. dyskontem w stosunku do ostatecznej ceny akcji w Transzy Inwestorów Indywidualnych, pod warunkiem, że zobowiążą się do ich niesprzedawania co najmniej przez jeden rok.
Alior Bank to dynamicznie rozwijający się bank uniwersalny, który w ciągu czterech lat działalności stworzył trzecią co do wielkości sieć dystrybucji w kraju, liczącą na koniec III kwartału 2012 r. ponad 680 placówek (209 oddziałów własnych, 410 placówek partnerskich oraz 65 mini oddziałów Alior Bank Express) oraz posiada nowoczesną bankowość online i mobilną. Strategia Banku od początku opiera się na nowatorskich produktach i wysokich standardach obsługi klientów. Na koniec września 2012 r. z usług i produktów Alior Banku korzystało już około 1 mln 360 tys. klientów.
Strategia i planowane wykorzystanie wpływów z emisji
– Zamierzamy przeprowadzić ofertę publiczną, aby wzmocnić kapitały Banku i kontynuować dynamiczny rozwój. Dysponujemy najnowocześniejszym centrum bankowym w Europie, które praktycznie już teraz jest w stanie obsłużyć nawet 7 milionów klientów, bez konieczności ponoszenia dodatkowych znaczących nakładów inwestycyjnych. Zgodnie ze strategią, naszym średnioterminowym celem jest podwojenie udziału Alior Banku w polskim sektorze bankowym-powiedział Wojciech Sobieraj, prezes Alior Banku.
Na koniec trzeciego kwartału 2012 r. udział Banku w rynku krajowym wynosił 2,1% dla depozytów oraz 1,7% dla kredytów. W celu podwojenia tego udziału w średnim terminie, wpływy pozyskane z emisji nowych akcji Alior Bank zamierza przeznaczyć na:
-
finansowanie kredytów udzielanych bezpośrednio gospodarstwom domowym, m.in. w formie pożyczek gotówkowych oraz consumer finance – około 50% wpływów z emisji akcji;
-
wzrost wolumenu finansowania udzielanego polskim małym i średnim przedsiębiorstwom – około 43%-45%;
-
wsparcie planu inwestycyjnego mającego na celu wzmocnienie nowych kanałów dystrybucji (mini oddziały Alior Bank Express, consumer finance, platforma internetowa) w latach 2013-2014 – pozostałe 5%-7%.
Alior Bank będzie ponadto analizował możliwości akwizycji działających w Polsce spółek świadczących usługi finansowe, które mogłyby uzupełnić ofertę produktów i usług Banku.
Założeniem strategicznym Banku jest uzyskiwanie w przyszłości około 2/3 przychodów dzięki pogłębianiu relacji z obecnymi klientami poprzez między innymi cross-selling (sprzedaż większej liczby produktów jednemu klientowi) oraz pozyskaniu nowych klientów dzięki istniejącej sieci dystrybucji. Około 1/3 przyszłych przychodów Banku powinno natomiast pochodzić z nowych produktów i kanałów dystrybucji. Są to: Alior Sync – wirtualny bank nowej generacji, mini oddziały Alior Bank Express oraz consumer finance.
Struktura oferty publicznej
W ramach pierwszej oferty publicznej akcji Alior Banku oferowane są zarówno nowo emitowane akcje, jak i istniejące akcje sprzedawane przez akcjonariuszy należących do Grupy Carlo Tassara.
Alior Bank oferuje od 5 mln do 25 mln akcji nowej emisji, przy czym ostateczna liczba akcji nowej emisji będzie ustalona przy założeniu pozyskania przez Bank wpływów z ich emisji w kwocie 700 mln zł (a więc przy założeniu przy założeniu, że cena emisyjna będzie równa maksymalnej, Bank przewiduje emisję około 9,9 mln akcji). Natomiast Grupa Carlo Tassara zamierza sprzedać maksymalnie 26 mln istniejących akcji. Ostateczna liczba oferowanych akcji zostanie określona 4 grudnia br.
Po ofercie Grupa Carlo Tassara zamierza zachować co najmniej 34% udział w kapitale zakładowym Banku. Następnie rozpocznie poszukiwania inwestora branżowego, który miałby nabyć pozostały pakiet akcji Alior Banku do końca 2013 r.
Zakłada się, że do inwestorów indywidualnych skierowanych zostanie nie więcej niż 5% wszystkich oferowanych akcji, przy czym pula ta może zostać zwiększona do nie więcej niż 10% całej oferty.
Inwestorzy indywidualni będą mogli składać zapisy na akcje Alior Banku od 22 listopada do 3 grudnia br. w następujących transzach:
– Preferencyjna Transza Inwestorów Indywidualnych (skierowana do osób, które posiadają lub otworzą rachunek inwestycyjny w BM Alior Banku),
– Transza Inwestorów Indywidualnych,
– Transza Osób Uprawnionych (skierowana do osób zatrudnionych w Alior Banku, Alior Raty sp. z o.o., Alior Instytut Szkoleń sp. z o.o., Alior Doradztwo Prawne P. Tokarz i Wspólnicy Sp. K. oraz Alior Polska Sp. o.o. bez względu na podstawę zatrudnienia, jak również właściciele placówek partnerskich Banku).
Pozostałe akcje zostaną zaoferowane w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych, w ramach której będzie można składać zapisy od 5 do 7 grudnia br. Subskrypcję poprzedzi budowa księgi popytu w dniach 21 listopada – 4 grudnia 2012 r.
Zgodnie z umową ramową zawartą w dniu 19 listopada br., Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju uzyskał wewnętrzną zgodę na nabycie oraz zamierza nabyć akcje w ofercie publicznej Banku, z zastrzeżeniem, w szczególności, że: (i) łączna wartość inwestycji EBOR w akcje Banku nie będzie wyższa niż kwota 320.000.000 zł, (ii) łączna liczba akcji Banku nabytych przez EBOR, po ofercie publicznej, stanowić będzie nie mniej niż 5%, a nie więcej niż 10% (pomniejszonych o 1 akcję) akcji Banku; oraz (iii) cena ostateczna akcji Banku w Ofercie będzie zadowalająca dla EBOR.
Cena maksymalna i cena sprzedaży
Zapisy w Transzy Inwestorów Indywidualnych będą przyjmowane po cenie maksymalnej, która została ustalona na poziomie 71 zł za jedną akcję.
Cenę, po której będą przyjmowane zapisy w Preferencyjnej Transzy Inwestorów Indywidualnych, ustalono na 67,50 zł, co odpowiada cenie maksymalnej pomniejszonej o 5% (z zaokrągleniem w górę do najbliższej pełnej dziesiątej części złotego).
W Transzy Osób Uprawnionych dyskonto wobec ceny maksymalnej wyniesie natomiast 20% (z zaokrągleniem w górę do najbliższej pełnej dziesiątej części złotego) – zapisy przyjmowane będą po cenie 56,80 zł za jedną akcję.
Ostateczna cena oferowanych akcji zostanie ustalona przez Bank (w odniesieniu do akcji nowej emisji) oraz przez akcjonariuszy sprzedających (w odniesieniu do zbywanych akcji istniejących), w uzgodnieniu z Carlo Tassara i w porozumieniu z Globalnymi Współkoordynatorami Oferty, po przeprowadzeniu procesu budowania księgi popytu, tj. 4 grudnia br. Ceny ostateczne akcji w Preferencyjnej Transzy Inwestorów Indywidualnych i w Transzy Osób Uprawnionych nie przekroczą ostatecznej ceny w Transzy Inwestorów Indywidualnych pomniejszonej o odpowiednio 5% i 20% (z zaokrągleniem w górę do najbliższej pełnej dziesiątej części złotego).
Cena akcji oferowanych w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych, o ile będzie to uzasadnione, może zostać ostatecznie ustalona na poziomie wyższym niż w pozostałych transzach, a także wyższym od ceny maksymalnej.
Składanie zapisów i przydział akcji
Zapisy w Preferencyjnej Transzy Inwestorów Indywidualnych składać mogą osoby, które posiadają lub otworzą rachunek inwestycyjny w Biurze Maklerskim Alior Banku (lista punktów sprzedaży dostępna jest na stronie internetowej www.aliorbank.pl). Zapis musi opiewać na co najmniej 5 akcji i nie więcej niż 148 akcji. Zapisy będą przyjmowane od 22 listopada br. do czasu, gdy łączna wartość zapisów złożonych w tej transzy przekroczy 30 mln zł.
Zapisy w Transzy Inwestorów Indywidualnych będą przyjmowane od 22 listopada do 3 grudnia br. w oddziałach Alior Banku, a także DI BRE, DM PKO BP, DM PEKAO, CDM PEKAO, DI Xelion, DM BZ WBK, DM ING, BM Banku Handlowego oraz DM BOŚ. Zapisy mogą być również składane przez Internet, na warunkach i zgodnie z zasadami obowiązującymi w danej firmie inwestycyjnej. Zapis musi opiewać na co najmniej 5 akcji i nie więcej niż 5.100.000 akcji.
W Transzy Osób Uprawnionych zapisy mogą składać jedynie osoby zatrudnione w Alior Banku, Alior Raty sp. z o.o., Alior Instytut Szkoleń sp. z o.o., Alior Doradztwo Prawne P. Tokarz i Wspólnicy Sp. K. oraz Alior Polska Sp. o.o. bez względu na podstawę zatrudnienia, jak również właściciele placówek partnerskich Banku. Jednocześnie ze złożonym zapisem osoby takie muszą zobowiązać się do utrzymywania na swoim rachunku akcji Alior Banku co najmniej przez jeden rok, składając odpowiednią dyspozycję blokady.
W pierwszej kolejności, do łącznej kwoty 700 mln zł, przydzielane będą nowo emitowane akcje Banku. W drugiej kolejności przydzielane będą natomiast akcje sprzedawane przez Grupę Carlo Tassara. Akcje oferowane w Transzy Inwestorów Indywidualnych zostaną przydzielone 7 grudnia br.
Konsorcjum
Globalnymi Współkoordynatorami i Współprowadzącymi Księgę Popytu są: Barclays, J.P. Morgan, Morgan Stanley oraz IPOPEMA Securities (IPOPEMA pełni również funkcję Oferującego), a Współmenedżerami oferty są: Erste Group Bank oraz Renaissance Securities (Cyprus) Limited.
Przewidywany harmonogram oferty publicznej
21 listopada 2012 r.
Publikacja prospektu emisyjnego i informacji na temat ceny maksymalnej w poszczególnych transzach
22 listopada – 3 grudnia 2012 r.
Przyjmowanie zapisów od inwestorów indywidualnych
21 listopada – 4 grudnia 2012 r.
Proces budowania księgi popytu wśród inwestorów instytucjonalnych
4 grudnia 2012 r.
Ustalenie ostatecznej liczby i ceny akcji oferowanych
5-7 grudnia 2012 r.
Przyjmowanie zapisów od inwestorów instytucjonalnych
7 grudnia 2012 r.
Przydział akcji inwestorom indywidualnym
10 grudnia 2012 r.
Przydział akcji inwestorom instytucjonalnym oraz osobom uprawnionym
do 14 grudnia 2012 r.
Debiut na GPW