Funkcjonowanie komitetów audytu to jeden z głównych tematów dyskusji o corporate governance. Sprawne i efektywne działanie tych komitetów postrzegane jest jako szansa na podniesienie jakości nadzoru sprawowanego przez radę nadzorczą (lub radę dyrektorów). Pomimo swojej krótkiej historii, komitety te są rozpowszechnionym składnikiem rad spółek w wielu krajach.
Podobnie jak w przypadku innych obszarów corporate governance, badania dotyczące korzyści z funkcjonowania komitetów audytu nie pozwalają na wyciągnięcie jednoznacznych wniosków. Analizy amerykańskie dowodzą np., że usprawnieniu pracy komitetów audytu w spółkach amerykańskich – związanym z wejściem w życie rekomendacji Komitetu Blue Ribbon – towarzyszyła mniejsza liczba pomyłek w sprawozdawczości finansowej. Badania koreańskie pokazują m.in., iż wyższe standardy ładu korporacyjnego (w tym dotyczące komitetów audytu) – wprowadzone w odpowiedzi na azjatycki kryzys finansowy w latach 1997-1998 – miały pozytywny wpływ na ceny akcji spółek.
Polskie środowisko corporate governance także dostrzegło znaczenie komitetów audytu, których powoływanie zalecały po raz pierwszy Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005. Spółki jednak nie kwapiły się do stosowania tego zalecenia – zasady nr 28 dokumentu, dotyczącej powoływania komitetów, nie stosowało w 2006 roku ponad 68% spółek publicznych.
Lektura raportów bieżących w sprawie niestosowania zasad obowiązujących obecnie Dobrych Praktyk spółek notowanych na GPW wskazuje, że zasada nr III.7 jest wręcz punktem najczęściej kontestowanym przez spółki z warszawskiego parkietu. Nie zawsze wprawdzie spółki definitywnie odrzucają ideę powołania komitetu audytu – wskazując na inne przyczyny, np. działanie rady w minimalnym pięcioosobowym składzie – niemniej ponad 100 negatywnych oświadczeń w odniesieniu do tej zasady musi skłaniać do zastanowienia się nad przyczynami tego stanu rzeczy.
Krótka historia komitetu audytu w polskich spółkach
Już w latach 30. XX wieku w komentarzu do Kodeksu handlowego Maurycy Allerhand, omawiając artykuł 386, wskazywał na możliwość ustanowienia komitetu wykonawczego, składającego się z kilku członków rady nadzorczej, wykonujących incydentalnie lub stale konkretne, powierzone czynności nadzorcze. Do końca lat 90. powoływanie takich ciał należało jednak do rzadkości. Obserwowana zaś obecnie większa popularność komitetów audytu jest częścią szerszego procesu – wzajemnego przenikania się i upodabniania systemów monistycznego i dualistycznego.
O komitetach wspominał Tadeusz Kulesza w 2002 roku, który zauważył, że coraz częściej ze składu rady, obejmującej większą liczbę członków (…) powoływane są komisje i zespoły, ukierunkowane na pewną grupę problematyki nadzorczo-kontrolnej, na którą w szczególności powinny zwrócić swe zainteresowanie. (…) Pierwszą ich grupę z pewnością stanowią te, których zadaniem jest ocena dorocznego sprawozdania finansowego, projektu podziału zysku i pokrycia strat, analiza finansowa projektów inwestycyjnych i bieżąca analiza ekonomiczna-finansowa.
Trzeba jednak przypomnieć, że pierwsze zbiory zasad corporate governance z początku XXI wieku (gdański i warszawski) nie przewidywały powoływania komitetów audytu. Jak wspomniano, idea ta pojawiła się dopiero w Dobrych praktykach w spółkach publicznych 2005. Zasada nr 28 głosiła, iż w ramach rady nadzorczej powinien funkcjonować komitet audytu, powołany na podstawie regulaminu rady, składający się z co najmniej dwóch członków niezależnych oraz przynajmniej jednego posiadającego kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów. Przewodniczącym tego komitetu powinien być niezależny członek rady. Niestety dokument ten nie zawierał wytycznych w sprawie obszarów odpowiedzialności komitetu. Jedynie w Zasadzie nr 43 wskazana była rola komitetu przy wyborze audytora zewnętrznego.
Komitet audytu w nowych Dobrych praktykach
Obowiązująca od 1 stycznia 2008 roku kolejna wersja Dobrych praktyk znacząco zmieniła podejście do komitetu audytu. Uwagę zwraca fakt obniżenia wymagań formalnych związanych z jego funkcjonowaniem – w składzie komitetu powinien być co najmniej jeden członek niezależny. Brak jest wymogu niezależności przewodniczącego. Nie ma także wskazań dotyczących obszarów odpowiedzialności. Jednak dokument ten zawiera odesłanie w zakresie zadań i funkcjonowania komitetu audytu do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Zalecenie jest ogólne, gdyż określa wspólny mianownik dla wszystkich krajów europejskich: rola komitetu audytu została powiązana ze sprawozdawczością finansową, audytem wewnętrznym i kontrolą wewnętrzną, systemem zarządzania ryzykiem oraz zapewnieniem niezależności i wysokiej jakości audytu zewnętrznego.
(…)
Odesłanie do europejskiego dokumentu automatycznie powinno przenieść na polski grunt wysokie standardy, jednak praktyczny brak ich przełożenia na lokalne warunki jest znaczącą słabością tego rozwiązania. A przecież jedna z roboczych wersji nowych Dobrych praktyk, przekazana przez Giełdę do konsultacji, zawierała próbę takiej syntezy. Wskazywała główne obszary zainteresowania i mogła być punktem wyjściowym do sformułowania dobrego unormowania. Przyjęte zaś i obecnie obowiązujące rozwiązanie stanowić może barierę dla rozwoju komitetów w naszych warunkach, bowiem zmusza spółki do samodzielnego poszukiwania wzorów działania. Wobec wątłych doświadczeń krajowych, trzeba przy tym odwoływać się do przykładów zagranicznych.
W krajach o rozwiniętych rynkach kapitałowych powoływanie komitetów audytu ma charakter powszechny. Są one np. stałym elementem w spółkach publicznych w Wielkiej Brytanii – posiada je 85% spółek z indeksu FTSE350 oraz 99% spółek indeksu FTSE100. Raporty komitetów audytu są znaczącą częścią rocznych sprawozdań spółek brytyjskich, co świadczy o dużej aktywności tych ciał.
Wzorzec anglo-amerykański
Pierwowzory komitetów audytu odnaleźć można w USA w pierwszej połowie XIX wieku. Właściwym początkiem formalnego działania komitetów jest jednak ustanowienie stosownego wymogu – choćby w ramach regulacji tzw. soft law. W przypadku rynku amerykańskiego nastąpiło to już w roku 1978, kiedy Giełda Nowojorska nałożyła na spółki publiczne wymóg, by powoływały komitety audytu składające się wyłącznie z członków niezależnych. Późniejsze wydarzenia rynkowe w USA stymulowały ewolucję komitetów audytu – zarówno jeśli chodzi o zakres odpowiedzialności, jak i zasady ich funkcjonowania.
Podobnie było w Wielkiej Brytanii, gdzie proces formowania komitetów audytu trwał co najmniej kilkanaście lat, a zapoczątkowany został pracami komisji kierowanej przez Sir Adriana Cadbury. Była to odpowiedź rynku na silny spadek zaufania do dużych spółek giełdowych, po skandalach finansowych w koncernach BCCI, Polly Peck czy Robert Maxwell Group. Dobre oceny audytorów, wydane na krótko przed ujawnieniem problemów finansowych tych firm, zwróciły uwagę na konieczność usprawnienia systemu nadzoru nad finansami spółek. Dlatego konstrukcja Raportu Cadbury’ego wyraźnie odzwierciedla kwestie związane ze wspomnianymi skandalami finansowymi i ówczesne rozumienie ich przyczyn.
Raport ten wymaga dokładniejszego przedstawienia, gdyż kolejne etapy ewolucji komitetów audytu już tylko uzupełniały i wzmacniały zawarte w nim tezy. W czasie gdy powstawał Raport, około 2/3 spółek z indeksu LSE250 miało już w swojej strukturze komitety audytu, dlatego dokument ten nie ustanawiał nowych wymogów, lecz opisywał najlepsze praktyki. Raportu miał poprzeć presję akcjonariuszy na upowszechnianie zaproponowanych standardów.
W odniesieniu do komitetu audytu, Raport Cadbury’ego kładł szczególny nacisk na obowiązki związane z rewizją sprawozdania finansowego i relacjami z audytorem zewnętrznym. Zdecydowanie mniej uwagi poświęcono kontroli wewnętrznej, a zarządzanie ryzykiem zostało zupełnie pominięte. Raport zawiera konkretne wskazówki dotyczące funkcjonowania komitetów audytu, podkreślając jego szerokie kompetencje, formalne umocowanie, udział członków niezależnych, a także zasadę pełnego dostępu do informacji i prawo prowadzenia wewnętrznych dochodzeń w sprawach budzących wątpliwości
(…)
Raport Cadbury’ego zawiera nie tylko formalne wymogi dotyczące komitetu – omawia także filozofię jego działania, usytuowanie w całym systemie ładu korporacyjnego oraz przestrogi, jakich błędów należy unikać. Raport był na tyle kompleksowym rozwiązaniem, iż przez kilka kolejnych lat dyskusja toczyła się wokół innych zagadnień – w 1995 roku powstał Raport Sir Richarda Greenbury’ego, poświęcony wynagrodzeniom managerów.
W celu sformułowania oceny funkcjonowania obu raportów (Cadbury’ego oraz Greenbury’ego) powołany został kolejny zespół, pod kierownictwem Ronnie Hampel, który w 1998 roku opublikował swoje uwagi i rekomendacje. Przy czym odnosiły się one tylko do tych zagadnień, które dotąd nie zostały w ogóle lub dostatecznie opisane. W zakresie sprawozdawczości finansowej i współpracy z audytorem zewnętrznym zadania komitetów audytu poszerzono o: zapewnienie niezależności audytora zewnętrznego poprzez czuwanie nad całością relacji finansowych pomiędzy spółką a audytorem zewnętrznym; badanie świadczonych usług pozaaudytorskich, wysokości wynagrodzenia oraz stosunku tego kosztu do całości wynagrodzenia. W zakresie kontroli wewnętrznej komitety zostały zobowiązane do systematycznej oceny kwestii zasadności powołania kontroli wewnętrznej – jeżeli w spółce ona nie funkcjonuje. Zwrócono uwagę na pewne trudności mniejszych spółek z utworzeniem komitetów audytu i ich odpowiednią obsadą, jednak nie zalecono uelastycznienia zasad, pozostawiając decyzję o ewentualnych odstępstwach w gestii akcjonariuszy.
Podsumowaniem ówczesnej debaty poświęconej corporate governance było powstanie w 1998 roku The Combined Code. Tak pierwsza, jak i kolejne wersje tego wzorcowego dokumentu, nie zawierają szczegółowych zaleceń dotyczących funkcjonowania komitetów audytu. Podkreślone są obowiązki komitetu wobec kontroli wewnętrznej oraz rewizji sprawozdania finansowego, a także odpowiedzialność za nadzór nad całokształtem relacji z audytorem zewnętrznym.
Nieco obok głównego nurtu dyskusji, w 1999 roku, pod auspicjami The Institute of Chartered Accountants, powstał Raport Nigela Turnbull’a, omawiający zasady funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej w spółce. Raport ten kładł nacisk na podnoszenie efektywności tego systemu, poszerzając zarazem odpowiedzialność rady i komitetu audytu o kwestie związane z identyfikowaniem i zarządzaniem ryzykiem.
W latach 2002 i 2003, na fali kolejnych skandali finansowych (w tym przede wszystkim upadku Enronu), powstają dwa nowe dokumenty – Raport Higgs’a (o członkach niezależnych) oraz Wytyczne Smith’a (o komitetach audytu). Obecnie obowiązujące wymagania wobec komitetów zawarte są w The Combined Code oraz w The Smith Guidance w wersjach z 2006 roku. Wytyczne The Smith Guidance muszą być stosowane tak samo jak zapisy The Combined Code, dlatego też można je analizować łącznie.
(…)
Analiza rozwoju idei komitetów audytu w brytyjskich spółkach pozwala wyodrębnić następujące tendencje:
Poszerzeniu ulegał merytoryczny zakres zainteresowania komitetów audytu. Początkowo zobowiązane one były do nadzorowania procesu sprawozdawczości finansowej, kolejno doszły: kontrola wewnętrzna, zarządzanie ryzykiem, a ostatnio także czuwanie nad całością relacji z audytorem zewnętrznym (a wiec nie tyle sama z nim współpraca, która już wcześniej była zalecana, ale także badanie jego niezależności, wynagrodzenia, jakości pracy, zasad zlecania usług pozaaudytorskich), czy w końcu nadzór nad whistleblowing.
Wraz ze wzrostem obszarów odpowiedzialności wzrastała rola i pozycja komitetów audytu. Tworzone były specjalne, dodatkowe mechanizmy wspierające ich niezależność i jakość działania – np. początkowo większość, obecnie zaś wszyscy członkowie komitetów powinni być niezależni; wprowadzono szczególne uprawnienia związane z relacjami z dyrektorem audytu wewnętrznego; specjalne uprawnienia związane z zasięganiem zewnętrznej opinii, itp.
Obecne sformułowania The Combined Code dotyczące komitetów audytu będą ulegały dalszym zmianom i modyfikacjom. Już w rok po przyjęciu ostatniej wersji The Combined Code rozpoczęła się dyskusja nad przyjętymi zasadami. Zgłaszane są propozycje zmian funkcjonowania komitetów, jednak sama idea ich istnienia nie jest podważana. Jedna z niewielu prawdopodobnych zmian w The Combined Code dotyczyć będzie możliwości formalnego włączenia przewodniczącego rady do składu komitetu audytu w mniejszych spółkach.
Trudna droga ku wysokim standardom
Powyższe tendencje trudno odnieść do realiów polskiego rynku. Chociaż komitety audytu są najpowszechniej powoływanymi spośród komitetów w ramach rad nadzorczych to jednak, jak wspomniano na początku, są silnie kontestowane. Spośród spółek z indeksu WIG20, blisko 30% deklaruje, że komitetu audytu nie powoła, gdyż nie widzi takiej potrzeby. W pozostałych spółkach z WIG20, które zdecydowały się na powołanie komitetów, ciała te wykazują jednak z reguły dużą aktywność.
Na uwagę zasługuje fakt, iż większość spółek z WIG20, które zadeklarowały niepowoływanie komitetów audytu, to spółki nie posiadające większościowego zagranicznego akcjonariusza. Natomiast wszystkie spółki z WIG20, które takiego akcjonariusza posiadają, powołały tego typu komitety. Dowodzi to, iż zaangażowanie strategicznego zagranicznego inwestora motywuje spółkę i jej radę do wdrażania wysokich standardów corporate governance, w tym powołania omawianego komitetu – z reguły bowiem inwestor taki wymaga, by jego polska spółka spełniała standardy obowiązujące w całej grupie kapitałowej.
Spółki z WIG20, które powołują komitety audytu, najczęściej powierzają im odpowiedzialność w takich obszarach jak: sprawozdawczość finansowa oraz udział w wyborze audytora zewnętrznego. Zdecydowanie mniej spółek włącza do tego katalogu kontrolę wewnętrzną, a jeszcze mniej zarządzanie ryzykiem. W pierwszych brytyjskich zaleceniach akcenty były podobnie rozłożone. Oznacza to, że polskie spółki będą musiały nadrabiać zapóźnienia. Komitety audytu są nas na początkowym etapie rozwoju i dopiero z czasem będą się zbliżać do najwyższych standardów.
Bariery i wyzwania
Na podstawie ogólnodostępnych dokumentów trudno jednoznacznie przesądzić o jakości pracy komitetów audytu w polskich spółkach. Lektura sprawozdań rad nadzorczych spółek z WIG20 sugeruje, że tam gdzie one istnieją są aktywne, mają precyzyjnie określone zadania oraz odpowiedni udział członków niezależnych.
Niewielka popularność komitetów audytu w polskich spółkach nie powinna dziwić, zwyżywszy na ich bardzo krótką historię. Jest ona powodem najważniejszych barier, a zarazem wyzwań, które stoją przed radami nadzorczymi:
Brak wzorów działania. Dobre praktyki nie zawierają wskazówek dotyczących działania omawianych komitetów. Europejskie Zalecenie poprzez swój uniwersalny charakter trudne jest do natychmiastowego zastosowania. Cenne byłoby stworzenie dokumentu podobnego do The Smith Guidance, który opisywałby lokalny standard działania komitetów. Brakuje także literatury, która wspierałaby praktyków w tym zakresie.
Brak doświadczenia u członków rad nadzorczych. Członkowie rad nadzorczych nie posiadają jeszcze odpowiedniego bagażu doświadczeń z pracy w komitetach audytu. Niemniej może to być niwelowane m.in. poprzez aktywność inwestorów, we własnym interesie motywujących spółki do tworzenia komitetów, a także pomoc audytorów zewnętrznych, którzy mając doświadczenie z innych spółek, mogą promować użyteczne wzorce.
Brak badań ukazujących efekty funkcjonowania komitetów. Na polskim rynku nadal nie ma kompleksowych i wieloletnich badań efektów implementacji wysokich standardów ładu korporacyjnego w ogóle, jak też zasad dotyczących samych komitetów audytu. Wiedza taka mogłaby stanowić istotny argument dla opornych na zmiany rad.
Należy podkreślić, że komitety audytu dopiero zdobywają sobie uznanie na polskim rynku. Dotychczasowe etapy ich rozwoju są podobne jak w przypadku komitetów w spółkach brytyjskich. Spodziewać się można, że wzrastać będzie ich odpowiedzialność, a także świadomość swojej roli i aktywność. Elementem sprzyjającym ich upowszechnianiu powinna być przede wszystkim dalsza debata nad rolą i zadaniami komitetu oraz korzyściami płynącymi z jego powołania. Pozwoli to dostosować kształt komitetów do polskich realiów i potrzeb rodzimych spółek.
Paweł Smardz
(Pełna wersja artykułu w nr 2/2008 „Przeglądu Corporate Governance”)