Na najbliższym walnym zgromadzeniu PZU zapowiedzianym na 26 czerwca mają zapaść dwie decyzje istotne dla rozwoju spółki: w sprawie absolutoriów dla menedżerów z zarządu kierowanego jeszcze przez Cezarego Stypułkowskiego oraz wypłaty dywidendy.
– Warunkiem powrotu naszych przedstawicieli do zarządu PZU jest uregulowanie kwestii odebrania absolutoriów członkom zarządu za 2005 rok i nieudzielenia ich za 2006 rok – mówi Michał Nastula, prezes Eureko Polska.
Dodaje, że przy spółce tej wielkości nawet pięcioosobowy zarząd jest zbyt mały. Tymczasem od jesieni 2006 r. zarząd PZU liczy tylko trzy osoby wskazywane przez resort Skarbu Państwa. Michał Nastula nie ma wątpliwości, że nie było merytorycznych przesłanek do odbierania raz już udzielonego absolutorium za 2005 rok i nieudzielania absolutorium za 2006 rok. Sprawą zajmuje się sąd. Orzeczenie będzie ciekawym precedensem, bo do tej pory sądy nie zajmowały się nigdy taką kwestią. Zadania prawników na temat możliwości cofania absolutoriów są podzielone. To, czy sprawa zostanie rozstrzygnięta wcześniej, zależy od tego, jak zagłosuje Ministerstwo Skarbu. Chociaż opóźnia się termin zawarcia porozumienia Skarbu Państwa z Eureko w sprawie żądanego odszkodowania za opóźnienia w prywatyzacji, to wiele wskazuje na to, że w tej kwestii jego przedstawiciele będą głosować na WZA tak jak Holendrzy.
Udziałowcy będą też zgłaszali projekty uchwał określających wysokość dywidendy za 2007 rok – spółka wypracowała wtedy 1,43 mld zł zysku. Zgodnie ze strategią powinno to być 25-50 proc., ale rok wcześniej spółka nie wypłaciła ani grosza.
Teraz argumentem za pozostawieniem zysku w spółce są plany zakupu zagranicznych spółek, na co PZU ma obecnie około 10 mld zł. Na razie ani resort skarbu, ani Eureko nie deklarują jasno, czy będą chcieli wypłaty, ale obie strony zgadzają się co do strategicznego kierunku poszukiwania możliwości ekspansji.
– Odrębną kwestią jest, czy jej realizacja wymaga pozostawienia części zysku w spółce – mówi Michał Nastula.
OPINIE
RAFAŁ DZIEDZIC
radca prawny i partner w Kancelarii Prawnej Gide Loyrette Nouel
Możliwości podjęcia uchwał o udzieleniu bądź odmowie udzielenia absolutorium podejmowane są przez zwyczajne walne zgromadzenie w oparciu o dokumenty przygotowane specjalnie na potrzeby zakończenia roku obrotowego. Pozwalają one ocenić m.in. wykonanie obowiązków przez członków organów spółki i świadomie ocenić ich działania, a aktualni i byli członkowie organów podlegający ocenie mają prawo wglądu do tych dokumentów oraz prawo uczestnictwa w zwyczajnym walnym zgromadzeniu. Brak natomiast przepisów gwarantujących te same prawa w przypadku nadzwyczajnego walnego zgromadzenia.
MACIEJ URBANIAK
radca prawny Chadbourne & Parke
Mniej istotna jest strona prawna, bardziej liczą się racje, którymi kierowali się udziałowcy, podejmując taką decyzję. Przepisy są w tym zakresie bardzo lakoniczne, ale prawdopodobnie był to efekt intencji ustawodawcy, który chciał zostawić pewną elastyczność. Na przykład nie ma przepisu wyraźnie zakazującego przeprowadzenia cofnięcia absolutoriów w czasie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia. Uważam, że jest to możliwe, ale tylko wtedy, gdy byłyby po temu jakieś poważne przesłanki, które zostały ujawnione w okresie między walnymi.