Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW (dalej: Dobre praktyki 2008), które wchodzą w życie 1 stycznia 2008 roku, w wielu kwestiach znacząco różnią się od poprzedniej wersji Dobrych praktyk z 2005 roku. W nowym dokumencie cześć wymogów została złagodzona – np. ws. liczby członków niezależnych lub komitetów rady. Pojawiły się nowe, odpowiadające współczesnym europejskim trendom – jak choćby rekomendacja dotycząca transmitowania obrad walnego zgromadzenia, czy też zasada formułowania dorocznej oceny pracy rady nadzorczej.
Zmieniony został przy tym charakter dokumentu, który ze zbioru standardów wyższych niż powszechne (np. ambitny wymóg, by członkowie niezależni stanowili co najmniej połowę składu rady – spełniany nb przez mniej niż połowę spółek notowanych na GPW), staje się zbiorem zasad i rekomendacji możliwych do realizacji przez (prawie) każdą spółkę.
Trudno przewidzieć czy te zmiany przyczynią się do pełniejszej realizacji postawionych przez Giełdę celów: umacniania przejrzystości spółek, poprawy jakości komunikacji z inwestorami oraz wzmocnienia ochrony praw akcjonariuszy – wykaże to praktyka.
Zupełnie nowym elementem Dobrych praktyk 2008 jest obowiązek sporządzania przez spółki sprawozdania nt. przestrzegania zasad ładu korporacyjnego w minionym roku obrotowym. Treść sprawozdania powinna uwzględniać zasady zawarte w Dobrych praktykach oraz opracowane przez Giełdę wytyczne w tym zakresie.
Przygotowanie takiego sprawozdania może być, szczególnie na początku, sporym wyzwaniem dla spółek. Nie będą już one wypełniać specjalnej tabeli – jak to było podczas obowiązywania poprzedniej redakcji Dobrych praktyk; obecnie ich zadaniem będzie opisanie w przejrzysty i syntetyczny sposób jak funkcjonują w codziennej praktyce spółki podstawowe mechanizmy corporate governance. A więc np. czy komitet audytu prowadzi rzeczywisty monitoring pracy audytora zewnętrznego i audytu wewnętrznego, czy członkowie niezależni mają świadomość swojej szczególnej roli oraz aktywnie ją wypełniają itp. Będzie to cenna informacja szczególnie dla inwestorów instytucjonalnych i mniejszościowych, którzy zyskają pełniejszy obraz wewnętrznego funkcjonowania organów spółki, co może być argumentem np. przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych.
Brytyjskie banki dają przykład
Szukając najlepszych wzorów sprawozdań nt. corporate governance warto sięgnąć do raportów wybranych banków brytyjskich, notowanych na Londyńskiej Giełdzie Papierów Wartościowych (LSE). Takie instytucje jak HSBC, Lloyds TSB, The Royal Bank of Scotland, Barclays PLC czy Bradford & Bingley wyznaczają wysokie standardy, które – przynajmniej częściowo – warto przenieść na polski rynek.
Spółki brytyjskie tworzą swoje raporty roczne opierając się na tamtejszym dokumencie dobrych praktyk – The Combined Code On Corporate Governance, redakcji z czerwca 2006 roku. W Załączniku C tego dokumentu zawarty jest spis zagadnień, które powinny być corocznie ujawniane przez spółkę. Należy podkreślić, że załącznik ten zawiera tylko kilkanaście podstawowych kwestii, pozostawiając spółkom dużą dowolność co do kształtu i treści raportu.
Już wstępna lektura raportów brytyjskich banków zwraca uwagę na następujące ważne cechy:
– rozbudowana jest część raportu zawierająca oświadczenia rady, podkreślające pełną odpowiedzialność za spółkę oraz dające – rękojmię jej poprawnego funkcjonowania;
– podana jest szczegółowa statystyka i dużo danych liczbowych, obrazujących działanie rady;
– ujawniony jest szeroki zakres informacji dotyczących wynagrodzeń dyrektorów – członków rady;
– podkreślona jest rola rady w zakresie kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem.
Omawiane raporty noszą wspólną nazwę Governance i są częścią raportu rocznego, stanowiąc jego znaczący fragment. W poszczególnych spółkach raporty Governance składają się z podobnych elementów:
– Na początku raportu Governance podany jest skład rady wraz z podstawowymi danymi biograficznymi jej członków.
– Następnie znajduje się część pt. Raport dyrektorów (Directors’ report), wskazująca priorytety spółki w minionym okresie, zawierająca deklaracje i oświadczenia z różnych dziedzin (m.in. ws najważniejszych zmian w minionym okresie, głównych działań na rzecz interesariuszy czy proponowanej wysokości dywidendy).
– Kolejnym elementem jest właściwy raport dotyczący corporate governance, pełen szczegółów, danych i porównań. Zawiera informacje dotyczące podziału zakresów odpowiedzialności między przewodniczącym rady a CEO, aktywności komitetów i poszczególnych członków, samooceny rady, reelekcji oraz kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem.
– Po tej części, wspólnym dla wszystkich analizowanych raportów elementem jest rozdział poświęcony wynagradzaniu, który obfituje w największą ilość szczegółów i porównań.
– Na końcu znajdują się oświadczenia członków rady dotyczące ich odpowiedzialności za sprawozdawczość finansową wieńczą omawiane raporty.
Jakie szczegóły zawiera raport Governance?
Poniżej szczegółowe zestawienie zawartości merytorycznej raportów Governance w raportach rocznych banków za 2006 rok, obrazujące zakres i rodzaj ujawnianych informacji:
Skład rady dyrektorów
– noty biograficzne ze zdjęciami;
– rozróżnienie dyrektorów wykonawczych i niewykonawczych;
– wskazanie członków niezależnych;
– informacje dotyczące powiązań;
– członkostwo w komitetach;
Oświadczenia i deklaracje rady dotyczące
– zmian w składzie rady w minionym okresie;
– zmian w systemie wynagrodzeń;
– polityki przekazywania dotacji dla organizacji politycznych oraz wsparcia celów charytatywnych;
– polityki współpracy z głównymi dostawcami;
– obowiązującego „kodeksu” etycznego;
– polityki dbałości o pracowników i o ich różnorodność;
– komunikacji z pracownikami;
– proponowanej dywidendy;
– rozwoju poszczególnych biznesów spółki;
– kontynuacji lub zmiany audytora zewnętrznego.
Właściwy raport na temat corporate governance
– potwierdzenie spójności z The Combined Code oraz ew. innymi standardami (np. amerykańskim SOX);
– opis najważniejszych zadań i uprawnień rady, wzajemnych relacji przewodniczącego oraz CEO;
– oświadczenie ws efektywności działania rady – w kontekście jej składu, doświadczenia poszczególnych członków oraz różnorodności posiadanej wiedzy i umiejętności;
– liczba posiedzeń rady oraz potwierdzenie i opis osobnego posiedzenia dyrektorów niewykonawczych z przewodniczącym, w celu oceny pracy dyrektorów wykonawczych, oraz opis osobnego posiedzenia dyrektorów niewykonawczych z senior independent director w celu oceny pracy przewodniczącego;
– potwierdzenie niezależności członków niezależnych;
– opis dokonanej samooceny działania rady, komitetów oraz poszczególnych członków;
– potwierdzenie możliwości korzystania przez członków rady ze szkoleń wewnętrznych i zewnętrznych oraz zasięgnięcia niezależnej od spółki, i na jej koszt, porady i konsultacji;
– dane dotyczące udziału poszczególnych członków rady w posiedzeniach rady oraz poszczególnych komitetów;
– najważniejsze działania rady, w tym jej zaangażowanie w ocenę systemu kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem, współpracę z audytem wewnętrznym oraz audytorem zewnętrznym, a także działania podjęte w związku z wyborem nowego przewodniczącego lub CEO;
– opis komitetów (skład – w tym ilu jest członków niezależnych, zadania, liczba posiedzeń, uczestnictwo, najważniejsze działania i wydane rekomendacje);
– ogólny opis i założenia polityki komunikowania się z akcjonariuszami oraz rola przewodniczącego, CEO oraz CFO w tym zakresie.
Raport nt. wynagrodzeń dyrektorów
– komitet wynagrodzeń (skład, udział członków niezależnych, zewnętrzni doradcy);
– polityka wynagrodzeń;
– główne składniki wynagrodzenia i ich funkcja oraz sposób naliczania;
– porównanie wyników spółki z wynikami rynku i odniesienie tego do wynagrodzeń dyrektorów;
– przewidywane daty zakończenia kadencji i związane z tym zapisy w kontraktach;
– rozbicie wynagrodzenia na podstawowe elementy wraz ze wskazaniem ich wartości – dla każdego z dyrektorów;
– inne korzyści, w tym program opcji na akcje, program emerytalny.
Oświadczenie dotyczące odpowiedzialności dyrektorów
Wymienione powyżej szczegółowe punkty raportu Governance są praktycznie wspólne dla raportów wymienionych banków. Niemniej raporty poszczególnych spółek, obok podobieństw, zawierają także różnice.
(…)
Niezależność, komitety, sukcesja
Analizując raporty warto skupić się na elementach nadających się do przeniesienia na polski grunt. Omawiane dokumenty dokładnie opisują bieżące funkcjonowanie rady i jej komitetów. Wszystkie zawierają statystykę uczestnictwa poszczególnych dyrektorów w posiedzeniach, udziału w walnych zgromadzeniach oraz ich aktywność w pracy komitetów.
Raport HSBC wprost wskazuje, że od dyrektorów niewykonawczych oczekuje się 24 dni rocznie poświęconych pracy na rzecz rady (niezależnie od czasu przeznaczonego na pracę w komitetach). Noty biograficzne ukazują doświadczenie każdego z dyrektorów, a Bradford & Bingley podaje imię i nazwisko członka komitetu audytu, którego uznaje za posiadającego odpowiednie wykształcenie w zakresie finansów – zgodnie z wymaganiami stawianymi przez The Combined Code. Barclays z kolei podkreśla wagę, jaką ma różnorodność doświadczeń i pochodzenie członków rady, wskazujac na to jako na ważny czynnik poprawiający efektywność pracy tego organu. Co ciekawe, bank ten ujawnia w raporcie procentowy udział czasu poświęconego przez radę i jej poszczególne komitety różnym zagadnieniom (np. 40% czasu rada poświęciła formułowaniu i monitorowaniu strategii, a 34% analizie wyników finansowych). Omawiając funkcjonowanie rady, Barclays szczegółowo opisuje swoje podejście do kwestii niezależności jej członków, podkreślając znaczenie dorocznie dokonywanej oceny niezależności – wraz ze wskazaniem z imienia i nazwiska osób, które cechę tę utraciły i podając tego przyczyny. W swoim raporcie bank ten podaje także zestaw zachowań oczekiwanych od niezależnego członka rady.
Każda z analizowanych spółek opisuje pracę komitetów rady, uwzględniając ich skład osobowy, liczbę posiedzeń, najważniejsze realizowane zadania i współudział w projektach strategicznych. W ramach raportu Barclays, przewodniczący komitetu nominacji podkreśla m.in. zaangażowanie komitetu w proces planowania sukcesji. Przewodniczący komitetu audytu w The Royal Bank of Scotland podaje zaś szczegóły wypracowanej i przyjętej polityki zlecania audytorowi zewnętrznemu usług pozaaudytorskich.
Samoocena, comply or explain, kontrola
Dobre praktyki 2008 wymagają przedstawienia przez radę nadzorczą walnemu zgromadzeniu oceny własnej pracy w minionym roku. Jest to nowe zadanie, którego realizacja będzie na początku z pewnością przysparzała radzie nadzorczej pewnych trudności. Raport The Royal Bank of Scotland zawiera taką samoocenę – ze wskazaniem, że dotyczy ona odpowiednio: rady, komitetu audytu, komitetu nominacji, a także każdego dyrektora z osobna. Opisane są kryteria oceny, wykorzystane narzędzia oraz obszary działania rady, które podlegały ocenie. Niektóre spółki (np. HSBC i Barclays) do pomocy w sformułowaniu samooceny pracy rady zatrudniały zewnętrznego doradcę.
Warto także zwrócić uwagę, że we wszystkich raportach znajduje się informacja o dokonanej raz w roku ocenie przewodniczącego rady – podczas posiedzenia tylko w gronie dyrektorów niewykonawczych pod kierownictwem senior independent director, a także ocenie dyrektorów wykonawczych (bez ich udziału w posiedzeniu).
Dobre praktyki 2008 zmieniają nieco funkcjonowanie zasady comply or explain – obecnie każda spółka, z założenia, powinna stosować wszystkie zasady dobrych praktyk, a tłumaczyć tylko działanie sprzeczne z tymi zasadami. Takie rozwiązanie funkcjonuje już w praktyce spółek brytyjskich. Po przykład możemy sięgnąć do raportu HSBC. Bank ten, wbrew zapisom The Combined Code, mianował byłego CEO na funkcję przewodniczącego rady, czym złamał zasadę A.2.2. W raporcie podano dokładne przyczyny złamania tej zasady, argumenty, które za tym przemawiały, oraz określono kto tę decyzję podjął i w jaki sposób zakomunikowana została akcjonariuszom.
Na wagę zasługuje fakt, iż Dobre praktyki 2008 kładą nacisk na zaangażowanie rady nadzorczej w sprawy związane z kontrolą wewnętrzną i zarządzaniem ryzykiem. Jest to temat szczególnie ważny dla polskich banków, w związku z wymogami Nowej Umowy Kapitałowej (Bazylea II), zakładającymi zwiększenie roli rady nadzorczej właśnie w tym zakresie. Także tutaj warto sięgnąć do przykładów z analizowanych raportów. Podkreślane jest w nich stałe i silne zaangażowanie całej rady w kwestie związane z kontrolą wewnętrzną i zarządzaniem ryzykiem. Raporty opisują rolę komitetu audytu, wskazując przy tym, jakie konkretne formalne działania podejmowane były w celu otrzymywania aktualnych informacji. Raport Lloyds TSB informuje o funkcjonowaniu osobnego komitetu rady ds. ryzyka. Raport HSBC opisuje zaś szczególne zaangażowanie rady w identyfikowanie nowych ryzyk (np. płynących ze zmieniających się praktyk rynkowych i narażających bank na utratę reputacji). Raport Barclays uzupełnia te informacje o zagadnienia związane z funkcjonowaniem systemu whistleblowing.
Wynagrodzenia menedżerów
Zauważmy, że Dobre praktyki 2008 nie zawierają zasad ani rekomendacji odnoszących się do kwestii wynagrodzeń członków zarządu. Wynika to prawdopodobnie z faktu uregulowania tej materii w rozporządzeniu ministra finansów z 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Trzeba więc podkreślić, że właśnie ten obszar sprawozdawczości polskich spółek najbardziej pozostaje w tyle za praktyką stosowaną w spółkach brytyjskich, odzwierciedloną w omawianych raportach. Część poświęcona wynagrodzeniom jest tu najobszerniejsza, a obowiązek przekazania tylu informacji wynika z przepisów aktu Directors’ Remuneration Report Regulation, przyjętego przez parlament brytyjski w lipcu 2002 roku. The Combined Code odwołuje się do tej regulacji, nakładając na spółki publiczne obowiązek szczegółowego raportowania w tym zakresie.
Raport na temat wynagrodzeń dyrektorów podlega akceptacji przez akcjonariuszy spółki. Zgodnie z wytycznymi, powinien on prezentować dwojakiego rodzaju informacje.
Pierwszy rodzaj to informacje nie podlegające audytowi, dotyczące m.in. funkcjonowania komitetu wynagrodzeń, jego składu, a także wskazania wszystkich doradców – wraz z opisaniem ew. innych świadczonych przez nich usług. W tej części zawarty jest także opis polityki wynagrodzeń, a także polityki dotyczącej okresu trwania umów i innych wybranych zagadnienień.
Drugi rodzaj informacji to te, które podlegają sprawdzeniu przez audytora. Znajdują się wśród nich szczegóły dotyczące m.in. wysokości wynagrodzeń, premii, programów opcji na akcje, długookresowych programów motywacyjnych, programów emerytalnych, a także wypłat dla byłych dyrektorów.
Warto w tym kontekście zwrócić uwagę na badania firmy Deloitte, przeprowadzone w 2004 roku wśród największych spółek brytyjskich. Wnioski z tych badań dotyczą wprawdzie raportów nt. wynagrodzeń, lecz mogą one także inspirować do szerszych refleksji. Podstawowa konkluzja z tych badań jest następująca: znakomita większość spółek indeksu FTSE 350 ujawnia wprawdzie wszystkie wymagane informacje, czyni to jednak w sposób mało zrozumiały, używając hermetycznego języka. Z tego powodu tylko około połowę raportów oceniono jako efektywne źródło informacji o wynagrodzeniach. W opinii znacznej większości akcjonariuszy raporty nadal nie ukazują związku pomiędzy wynagrodzeniem władz a wynikami spółki.
(…)
Pełny tekst artykułu w „Przeglądzie Corporate Governance” nr 4/2007