Rozliczenie stron tylko według teorii salda – teoria dwóch kondykcji niezgodna z unijnym prawem
Dnia 19 czerwca 2025 r. Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej wydał wyrok w sprawie C-396/24, dotyczącej zasad rozliczeń między konsumentem a bankiem po uznaniu umowy kredytu za nieważną
z powodu klauzul abuzywnych. Sprawa została skierowana przez Sąd Okręgowy w Krakowie, który wystąpił z pytaniami prejudycjalnymi do TSUE.
Kluczowe rozstrzygnięcie Trybunału
Trybunał jednoznacznie zakwestionował zgodność z prawem Unii Europejskiej tzw. teorii dwóch kondykcji, która była dotychczas powszechnie stosowana w polskim orzecznictwie. Zgodnie z nią każda ze stron nieważnej umowy mogła osobno domagać się zwrotu spełnionego świadczenia, niezależnie od rozliczeń drugiej strony. Konstrukcja ta w praktyce wymuszała na bankach składanie tzw. kontrpozwów w celu dochodzenia lub zabezpieczenia roszczenia o zwrot kapitału – co jako ZBP wielokrotnie krytykowaliśmy jako źródło zbędnych kosztów i komplikacji procesowych.
TSUE uznał, że taka praktyka jest sprzeczna z Dyrektywą 93/13. Trybunał opowiedział się za uproszczonym modelem rozliczenia, zgodnym z tzw. teorią salda – czyli zasadą, zgodnie z którą rozliczeniu podlega wyłącznie różnica między świadczeniami stron. Konsument może dochodzić od banku wyłącznie nadpłaconej kwoty ponad wartość wypłaconego kapitału kredytu. Z kolei bank może żądać dopłaty tylko wówczas, gdy suma spłat konsumenta jest niższa niż kwota kapitału.
Znaczenie dla praktyki sądowej
Wyrok TSUE będzie mieć istotne konsekwencje dla rozstrzygania spraw frankowych w Polsce. Wskazując, że sądy krajowe powinny odstąpić od utrwalonego orzecznictwa, jeżeli jest ono niezgodne z prawem Unii, Trybunał potwierdził, że celem po unieważnieniu umowy powinno być przywrócenie równowagi między stronami. Oznacza to:
- uproszczenie zasad rozliczeń,
- szybsze zakończenie sporów,
- ograniczenie ryzyk związanych z przedawnieniem roszczeń banków o zwrot kapitału.
ZBP z satysfakcją przyjmuje rozstrzygnięcie TSUE – jego treść jest zgodna z naszym stanowiskiem prezentowanym od samego początku w debacie publicznej. Uważamy, że wyrok powinien być dodatkowym impulsem do zawierania ugód między konsumentami a bankami, jako najszybszego
i najbardziej efektywnego sposobu rozwiązania sporów.
Rygor natychmiastowej wykonalności – brak kategorycznej oceny
Odnosząc się do trzeciego pytania prejudycjalnego, TSUE nie zajął jednoznacznego stanowiska. Trybunał wskazał jedynie, że nadanie nieprawomocnemu wyrokowi zasądzającemu kapitał rygoru natychmiastowej wykonalności może być niezgodne z prawem UE, jeśli krajowy porządek prawny nie przewiduje wystarczających środków ochrony konsumenta przed negatywnymi skutkami takiego rozwiązania. Z uwagi na marginalne znaczenie tej kwestii w polskiej praktyce, jej wpływ na krajowe orzecznictwo będzie ograniczony.
Źródło: ZBP
Wojciech Boczoń
