Rzecznik Finansowy zwraca uwagę, że TSUE w wyroku z 10 września 2026 r. w sprawie C-510/25 Adazik nie opowiedział się ani za teorią salda, ani za teorią dwóch kondykcji. Konsument ma prawo do odsetek za opóźnienie od kwot wpłaconych bankowi ponad otrzymany kapitał kredytu.
Wyrok Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej w sprawie C-510/25 Adazik dotyczy sposobu rozliczenia stron po stwierdzeniu nieważności umowy kredytu. Trybunał orzekł, że tzw. teoria salda nie jest sprzeczna z prawem UE, ale stosowanie mechanizmu kompensacji roszczeń konsumenta z roszczeniem banku nie może prowadzić do osłabienia ochrony konsumenta. Niezależnie od sposobu rozliczenia konsument ma prawo do żądania odsetek za opóźnienie od kwot wpłaconych bankowi ponad otrzymany kapitał kredytu.
„TSUE nie przesądził, który z modeli rozliczenia — teoria salda czy teoria dwóch kondykcji — powinien być stosowany w prawie krajowym. Pozostawił sądom krajowym orzekającym w konkretnych sprawach decyzję co do sposobu rozliczenia, z uwzględnieniem wymogów wynikających z prawa Unii. Jednocześnie wyraźnie wskazał, że zastosowanie mechanizmu kompensacji nie może prowadzić do osłabienia ochrony konsumenta gwarantowanej przez dyrektywę 93/13″ — komentuje dr Michał Ziemiak, Rzecznik Finansowy.
„Ma to szczególne znaczenie dla odsetek za opóźnienie. Sposób rozliczenia nieważnej umowy nie może pozbawiać konsumenta prawa do należnych mu odsetek od świadczeń spełnionych na rzecz banku” — dodaje Rzecznik Finansowy.
Teoria salda i teoria dwóch kondykcji
Sprawa Adazik C-510/25 dotyczy sposobu rozliczenia pomiędzy kredytobiorcą a bankiem w sytuacji, gdy sąd uzna umowę kredytową za nieważną. Przez wiele lat trwała dyskusja, jak takie rozliczenie powinno wyglądać. W praktyce stosowano dwa różne sposoby.
Pierwszy to teoria dwóch kondykcji. Oznacza ona, że bank i konsument mają wobec siebie dwa niezależne roszczenia. Bank może żądać zwrotu kwoty, którą wypłacił konsumentowi w ramach kredytu, natomiast konsument może domagać się zwrotu wszystkich pieniędzy, które wpłacił do banku, takich jak raty kredytu, prowizje czy inne opłaty. Każda ze stron dochodzi swojego roszczenia oddzielnie.
Drugi sposób to teoria salda. Wedle tego rozwiązania nie rozlicza się obu roszczeń osobno, lecz porównuje się kwoty przekazane przez obie strony. Zwrotowi podlega jedynie różnica.
Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej nie przesądził w wyroku, który z tych modeli powinien być stosowany. Wyraźnie zaznaczył jednak, że niezależnie od przyjętego w prawie krajowym modelu rozliczenia skuteczność ochrony konsumenta musi zostać zachowana.
„Po pierwsze, decydujące znaczenie dla oceny skutków nieważności ma wola konsumenta (pkt 76) — a jak zauważył sąd odsyłający, konsumenci w większości przypadków domagają się zwrotu wszystkich świadczeń, a nie zaliczenia ich na poczet kapitału (pkt 75). Po drugie, przy kredytach spłacanych w dwóch walutach kredytobiorcy nie są w stanie wskazać momentu całkowitej spłaty kapitału (pkt 20), co czyni mechanizm salda źródłem niepewności prawnej po stronie konsumenta” — wyjaśnia dr Michał Ziemiak.
Stanowisko Rzecznika Finansowego
Od początku sporów dotyczących nieważnych umów kredytowych Rzecznik Finansowy opowiadał się za teorią dwóch kondykcji, wskazując, że rozwiązanie to zapewnia konsumentom skuteczniejszą ochronę.
„Dzięki temu kredytobiorca może żądać zwrotu wszystkich wpłaconych środków, bez konieczności wcześniejszego rozliczania ich z kwotą kredytu wypłaconą przez bank” — wyjaśnia dr Paulina Tronowska, radca prawny w Biurze Rzecznika Finansowego.
W ocenie ekspertów Rzecznika Finansowego stosowanie teorii salda może prowadzić do sytuacji, w której bank nie ponosi konsekwencji swoich działań. Mimo stwierdzenia nieważności umowy kredytowej, bank do momentu, dopóki suma wpłat klienta nie przekroczyłaby kwoty wypłaconego kredytu, nie byłby zobowiązany do dokonania jakiegokolwiek zwrotu świadczeń.
„Wbrew niektórym wypowiedziom, ani w komentowanym wyroku, ani w wyroku z 19 czerwca 2025 r. Lubreczlik (C-396/24) Trybunał nie opowiedział się za teorią salda jako wyłącznie właściwą do dokonywania rozliczeń stron” — zwraca uwagę dr Paulina Tronowska.
Znaczenie wyroku
Wyrok TSUE w sprawie Adazik C-510/25 ma duże znaczenie dla praktyki polskich sądów w sprawach frankowych. Ważne jest stwierdzenie, że wybrany przez sąd krajowy sposób rozliczenia nie może prowadzić do pozbawienia konsumenta należnych mu odsetek za opóźnienie od kwot zapłaconych przez niego w wykonaniu umowy, w zakresie przewyższającym kwotę wypłaconego kapitału. Jeżeli sąd orzekający w sprawie zamierza z urzędu dokonać kompensacji wzajemnych roszczeń, musi wcześniej poinformować konsumenta o konsekwencjach takiego rozwiązania.
Wojciech Boczoń