Wrogie przejęcia to nabycie pakietu kontrolnego spółki przejmowanej wbrew woli jej zarządu. Akwizycja taka jest znacznie trudniejsza, ze względu na brak współpracy między zarządami i niemożność przeprowadzenia badania stanu prawnego przejmowanej spółki tzw. due diligence – podkreśla Konrad Konarski, radca prawny, Partner w Kancelarii Prawnej Baker & McKenzie. Dla przejmujących jest to jednak atrakcyjna możliwość skokowego powiększenia swojego przedsiębiorstwa, wzrostu przychodów i udziału w rynku – dodaje.
Istnieje szereg metod prewencyjnych, chroniących przed potencjalnym wrogim przejęciem – przypomina dr Jakub Celiński, adwokat, Partner w Kancelarii Baker & McKenzie. Jednym ze sposobów może być odpowiednie ukształtowanie transz i warunków objęcia akcji w ofercie publicznej, zawarcie umów typu lock-up lub monitorowanie stanu posiadania akcji przez poszczególnych akcjonariuszy – wymienia i dodaje – Istnieją również bardziej kontrowersyjne metody ochrony w postaci wprowadzenia odpowiednich zmian w statucie, czyli tzw. Poison Pills lub zapewnienie wysokich odpraw członkom zarządu – Golden Parachutes.
Nawet w sytuacji realnego ryzyka wrogiego przejęcia, przejmowana spółka dysponuje szeregiem metod skutecznej ochrony. Może m.in. podjąć czynności zmierzające do zmniejszenia swej atrakcyjności dla przejmującego. W tym przypadku należy jednak pamiętać o odpowiedzialności zarządu za ewentualną szkodę wyrządzoną spółce. Innym sposobem jest – wybór tzw. mniejszego zła poprzez znalezienie przyjaznego przejmującego, określanego czasem jako White Knight – wskazuje mec. Celiński. Jedną z ciekawszych i bardziej spektakularnych metod obrony jest tzw. Pac-man, czyli wezwanie spółki przejmowanej na akcje spółki przejmującej. Metoda, którą z powodzeniem zastosował Wojciech Kruk broniąc się przed przejęciem przez Vistulę & Wólczankę – dodaje.
Wojciech Boczoń
