Opinie zagranicznych członków rad mogą być ciekawym uzupełnieniem wiedzy o krajowych radach, jednak pod znakiem zapytania pozostaje kwestia jakości i wielkości wkładu, jaki wnoszą oni do pracy tego organu – są bowiem z reguły obciążeni pracą w licznych spółkach, a do Polski przybywają zazwyczaj tylko na posiedzenia rad.
Rola rady nadzorczej jako kluczowego mechanizmu polskiego systemu nadzoru korporacyjnego jest obecnie nie do podważenia. Analiza bagażu doświadczeń, jakimi dysponują rady polskich spółek, wskazuje na ich nieustanny rozwój. Obserwowane zmiany dotyczą bowiem nie tylko początkowej fazy ewolucji ich działalności – kiedy to w radach zasiadali przeważnie urzędnicy ministerialni, których wiedza na temat zarządzania przedsiębiorstwem pozostawiała wiele do życzenia. Etap wymiany urzędników na praktyków biznesu w radach mamy już praktycznie za sobą, ale nadal pojawiają się nowe wyzwania, które wymuszają dalszą ewolucję rad.
Z przeprowadzonych w 2007 r. przez Deloitte badań wynika, że rady nadzorcze AD 2007 nie przypominają już rad z 2002 roku. W 2007 r. organy te były już zdecydowanie bardziej świadome swojej roli w zakresie sprawowania nadzoru na działalnością spółki – np. 2/3 badanych rad deklarowało, że realizuje zadania niezbędne do sprawowania rzeczywistego nadzoru nad spółką. W czasie pięciu lat wzrosła też aktywność rad, wzmocnieniu uległa ich orientacja na partnerską współpracę z zarządem. Jednym z ważniejszych jej wymiarów jest wspólne wspieranie się rady i zarządu w kształtowaniu systemu nadzoru korporacyjnego i wizerunku spółki (Raport Deloitte, 2007).
Zmieniające się uwarunkowania w otoczeniu biznesowym, a w szczególności zmiany wywołane globalizacją, jak również zachodzące na świecie reformy w sferze nadzoru korporacyjnego, odciskają swoje piętno na polskich radach. Jednym ze skutków globalizacji, który coraz silniej zaczyna oddziaływać na rady, jest internacjonalizacja rynków kapitałowych. Coraz wyraźniej jest to widoczne m.in. w przypadku spółek publicznych notowanych na GPW w Warszawie, gdzie w 2005 roku udział inwestorów zagranicznych w obrotach akcjami na warszawskim rynku giełdowym, przekroczył 40% (Rocznik Giełdowy 2006, s. 15).
Proces internacjonalizacji nie dotyczy tylko polskich rad. Z badań Heidrick & Struggles wynika, że z roku na rok liczba obcokrajowców w radach europejskich spółek rośnie. W 2001 r. średni ich udział w tych gremiach wynosił 14%, a w 2007 r. wzrósł już do 18% (Heidrick & Struggles, 2007 Report, s. 13).
Obecność zagranicznych członków w polskich radach stwarza szanse nie tylko na wzbogacenie zasobu wiedzy i kompetencji tych rad. Ich obecność pozwala także na poszerzenie perspektywy toczącej się w Polsce dyskusji na temat poprawy działania tych organów spółki. Obcokrajowcy w „naszych” radach patrzą na ich funkcjonowanie poniekąd z zewnątrz, w tym także przez pryzmat doświadczeń nabytych w radach „swoich krajowych” spółek, dla których zagadnienia corporate governance już dawno utraciło znamiona nowości.
Z tej szansy skorzystało Centrum Studiów Zarządzania, działające w WSPiZ im. L. Koźmińskiego, oraz Polski Instytut Dyrektorów, przeprowadzając badania opinii zagranicznych członków rad spółek giełdowych z indeksów WIG20 i WIG40. Celem badania było poznanie opinii na temat najlepszych sposobów działania rad nadzorczych, w których zasiadają (stosowania dobrych praktyk) oraz oceny prowadzonej przez zarząd polityki informacyjnej wobec rad – zarówno w aspekcie jakości przekazywanych danych, jak i częstotliwości ich przekazywania. Obok tych zadań, przeprowadzone badanie stworzyło także możliwość bliższego przyjrzenia się populacji obcokrajowców zasiadających w radach polskich spółek, w tym bagażowi ich doświadczeń oraz możliwości jego wykorzystania w działaniach na rzecz tych spółek.
Metodologia badań i opis próby badawczej
Przeprowadzone badanie miało charakter ankietowy. Przygotowana ankieta obejmowała 27 pytań zamkniętych i była anonimowa. Obok pytań pozwalających na zbudowanie profilu respondenta (metryczka) – zagranicznego członka polskiej rady nadzorczej, znalazły się pytania ukierunkowane na identyfikację dobrych praktyk dotyczących funkcjonowania polskich rad. Ciekawym wątkiem prowadzonych badań była również chęć poznania opinii tych osób na temat przepływu i jakości informacji otrzymywanych przez ich rady od zarządów.
Ankieta (w wersji anglojęzycznej) została przesłana do 26 spółek z WIG20 i WIG40, w radach których zasiadał przynajmniej jeden obcokrajowiec (łącznie w radach tych 26 spółek było 99 obcokrajowców). Wysyłka ankiety miała miejsce dwukrotnie: w listopadzie 2007 r. (w formie drukowanej) oraz w styczniu 2008 r. (w formie elektronicznej) – na adres biura zarządu tych spółek, z prośbą o przekazanie jej zagranicznym członkom rad. W sumie otrzymano 14 wypełnionych ankiet (zwrot ankiet na poziomie 15,5%).
Profil uczestnika badania
Odpowiedzi udzieliło 14 zagranicznych członków rad nadzorczych spółek z WIG20 i WIG40 – 13 mężczyzn i 1 kobieta. Dominującą grupę wiekową tworzyły osoby w wieku 46-55 lat oraz w wieku 56-65 lat (kolejno 5 i 6 respondentów). Ponadto po jednym przedstawicielu w próbie miały takie grupy wiekowe jak: 25-35 lat; 36-45 lat oraz 66 lat i więcej.
Ponad połowa badanych (9 osób) posiadała wykształcenie ekonomiczne, w tym dwie osoby jednocześnie deklarowały wykształcenie prawnicze. Pozostali respondenci to inżynierowie (2 osoby), jeden matematyk, jedna osoba po Business Administration Psychology oraz jeden prawnik.
W krajach swojego pochodzenia ponad połowa badanych pracowała jako dyrektor niewykonawczy (8 wskazań). W próbie znalazło się także 2 dyrektorów wykonawczych oraz jeden niezależny ekspert, jeden właściciel, jeden emerytowany prezes (jedna z osób nie udzieliła odpowiedzi)
W radach nadzorczych w Polsce badani obcokrajowcy pełnili przede wszystkim funkcję członka rady (10 osób); pozostałych 3 respondentów zajmowało stanowisko wiceprzewodniczącego rady, a jeden piastował funkcję sekretarza rady.
Będąc członkiem polskiej rady reprezentowali oni głównie akcjonariusza większościowego – inwestora strategicznego spółki (9 wskazań). Tylko 5 badanych określiło siebie jako niezależnego członka rady.
Interesującym aspektem badań było zidentyfikowanie posiadanego przez badanych obcokrajowców bagażu doświadczeń, wyrażonego stażem pracy w radach, liczbą rad w których zasiadali, jak również określenie jakiego typu była to rada: rada dyrektorów czy rada nadzorcza.
Analiza otrzymanych odpowiedzi wskazuje, że wśród 13 respondentów, którzy udzielili odpowiedzi, ponad połowa z nich (7 osób) swoją przygodę z radą zaczęła po 2000 roku, aczkolwiek tylko jedna osoba posiadała jednoroczne doświadczenie. Reszta z nich dysponowała już kilkuletnią praktyką – 4 respondentów było członkiem rady od 2002 r.; 1 respondent od 2003 r., i 1 osoba od 2005 r. Pozostała część badanych charakteryzowała się ponad dziesięcioletnim stażem w pełnieniu funkcji członka rady, w tym 2 respondentów posiadało szczególnie zasobny w lata dorobek – ich członkostwo w radach datuje się od 1978 r. i 1984 r.
Zdobywanie doświadczeń w polskich radach nadzorczych większość badanych zaczęła w XXI wieku. Tylko 2 zagranicznych członków zadeklarowało przynależność do rad polskich spółek przed rokiem 2000: jeden z nich od 1993 r., a drugi od 1996 r.
Drugim analizowanym wymiarem, który mógł wpływać na skuteczność /efektywność pracy w radzie była liczba rad, w których aktualnie zasiadają. W przypadku polskich rad – większość zagranicznych członków uczestniczyła w pracy tylko jednej rady (9 osób); poza tym 3 respondentów zasiadało w dwóch radach, 1 respondent w czterech, ale był też swoisty rekordzista, który zasiadał w sześciu radach.
Jednak aby uzyskać pełniejszy obraz stopnia obciążenia respondentów pracą w radach (13 osób, brak jednej odpowiedzi), należało powyższe dane uzupełnić informacją o ich zaangażowaniu w pracę rad spółek zagranicznych. Otrzymany rozkład wyników wskazuje, że w przypadku niektórych respondentów informacja o trendzie ograniczania liczby rad, w których zasiada jedna osoba – zdecydowanie do nich nie dotarła. Rekordzista w badanej próbie zasiadał w 14 zagranicznych radach. Na drugim miejscu znalazła się osoba deklarująca przynależność do 9 rad. Do „średnio obciążonych” można więc zaliczyć respondentów, którzy zasiadali w 5 i 4 radach (po jednym respondencie). Pozostałych 7 badanych zasiadało: w jednej zagranicznej radzie – 4 osoby, w dwóch radach – 2 osoby, w trzech radach – 1 osoba. W badanej próbie byli również członkowie, którzy uczestniczyli tylko w posiedzeniach polskich rad (2 respondentów).
Istotną informacją pokazującą jakiego rodzaju doświadczenia mogą wnosić obcokrajowcy do naszych rodzimych rad jest typ rady, w której je nabywali – rada dyrektorów czy rada nadzorcza. W badanej próbie dominowały osoby posiadające doświadczenie zdobyte przede wszystkim w radzie dyrektorów (11 wskazań). Na praktykę wyniesioną z bycia członkiem rady nadzorczej wskazało z kolei 8 osób. Analiza odpowiedzi ujawnia także, że wśród 13 respondentów, którzy udzieli odpowiedź na to pytanie, 5 posiadało praktykę z pracy w obu typach rad.
Na zakończenie charakterystyki respondentów uczestniczących w naszych badaniach warto pokazać częstość ich pobytów w Polsce. Otrzymany rozkład odpowiedzi – wskazujący na to, że ponad połowa badanych przyjeżdża tylko na posiedzenie rady (7 respondentów na 13 którzy odpowiedzieli) – raczej nie wzbudza zdziwienia. Aczkolwiek powstaje pytanie: Czy to wystarczy, aby dobrze poznać specyfikę spółek, w radach których zasiadają? Mimo wszystko bowiem komunikacja za pomocą internetu czy bardziej tradycyjnych środków łączności, tj. telefonu czy faksu, może nie zaspokoić wszystkich informacyjnych potrzeb. Kolejnych 5 respondentów zadeklarowało, że w Polsce przebywa czasowo, zaś tylko jedna osoba wskazała, że mieszka w naszym kraju na stałe.
Dobre praktyki: kluczowe zadania polskich rad nadzorczych
Bazując na własnych doświadczeniach związanych z byciem członkiem rad dyrektorów /rady nadzorczej (tylko jeden respondent miał bagaż jednorocznych doświadczeń), prawie wszyscy badani obcokrajowcy za jedno z ważniejszych zadań polskiej rady uznali jej uczestnictwo w formułowaniu strategii firmy: 13 respondentów zgodziło się z tym stwierdzeniem, a jeden zgodził się z nim częściowo (ocena była dokonywana na 5 stopniowej skali, gdzie 1 pkt znaczył „w ogóle nie zgadzam się”, a 5 pkt – „w pełni się zgadzam”. Rozkład ocen wyglądał następująco: 6 wskazań – 4 pkt, 3 wskazania – 5 pkt, 4 wskazania pomiędzy 4-5 pkt, 1 wskazanie – 3 pkt).
Takiej zgodności opinii nie zaobserwowano już w przypadku formułowania przez radę kierunków działania dla zarządu. Aczkolwiek większość badanych obcokrajowców uznała to działanie za ważne. Na odpowiedzi „zgadzam się” i „w pełni się zgadzam” wskazało 8 respondentów. Pozostała część badanych jednak z pewnym dystansem podchodziła do tego typu aktywności rady, o czym świadczy wykazywana przez nich słaba akceptacja tego poglądu (6 badanych zakreśliło odpowiedź – 2 pkt i pomiędzy 2-3 pkt).
Bardziej zrównoważony rozkład odpowiedzi uzyskało stwierdzenie, że najlepszym sposobem działania rady jest dzielenie się z zarządem swoją wiedzą i doświadczeniem. W tym przypadku rozpiętość opinii nie była tak szeroka: zgodziło się z nią 7 badanych obcokrajowców (4 głosy – w pełni się zgadzam, 3 głosy – pomiędzy 4-5 pkt na skali 1 – 5 pkt), a opinie pozostałych 6 badanych rozłożyły się pomiędzy odpowiedziami „częściowo” do „zgadzam się”; między 3-4 pkt na skali). Tylko jeden respondent zgodził się z tym wyłącznie częściowo.
W oczach badanych nie znalazła uznania opinia, że najlepszym sposobem wypełniania przez radę swoich funkcji jest nawiązywanie i podtrzymywanie kontaktów z partnerami z otoczenia przedsiębiorstwa, np. kontrahentami, bankami, agendami rządowymi itp. Tylko 1 respondent zgodził się z nią, natomiast pozostałe odpowiedzi rozkładały się na skali: od braku jej akceptacji – 4 wskazania – 1 i 2 pkt; i 2 wskazania pomiędzy 2-3 pkt; po częściowe zgodzenie się z nią – 5 wskazań – 3 pkt i 2 wskazania pomiędzy 3-4 pkt.
Dobra praktyka w postaci koncentrowania się nadzoru rady na finansowych wskaźnikach budziła raczej mieszane odczucia: 6 respondentów było przeciwnych, aby uznać tego typu działalność za najlepszy sposób wypełniania przez radę jej obowiązków (6 wskazań – 1 pkt i 2 pkt); 4 respondentów akceptowało tego typu aktywność rady; pozostali respondenci zgadzali się z tym tylko po części (1 wskazanie – 3 pkt i 3 wskazania pomiędzy 3-4 pkt).
Innym wymiarem działalności polskich rad, poddanym ocenie jej zagranicznych członków, były dobre praktyki związane z aktywnością rady w zakresie prowadzenia polityki kadrowej w stosunku do zarządu oraz ocena wyników jego pracy.
Ponad połowa badanych była zdania, że najefektywniejszym sposobem wykonywania funkcji nadzoru przez radę jest prowadzenie aktywnej polityki kadrowej w odniesieniu do zarządu (4 wskazania – 4 pkt, 2 wskazania – 5 pkt oraz 2 wskazania – pomiędzy 4-5 pkt na skali). Z kolei 3 badanych, zgadzało się z tą opinią tylko po części (3 pkt), zaś głosy pozostałych 3 respondentów oscylowały pomiędzy brakiem a częściową akceptacją dla tego działania (wskazania pomiędzy 2-3 pkt).
Analiza rozkładu akceptacji dla dobrej praktyki w postaci: „Najlepszym sposobem wypełniania przez radę swoich funkcji jest zaprojektowanie dobrego systemu motywacji członków zarządu i jego konsekwentne stosowanie” – wskazuje, że najwięcej respondentów (7 osób) z praktyką tą zgadzało się tylko po części (5 wskazań – 3 pkt, oraz 2 wskazania pomiędzy 3-4 pkt). Pozostałych zaś 6 badanych zgodziło uznać się ją jako dobrą praktykę. Tylko 1 respondent był temu przeciwny.
Stosunkowo słabe uznanie u badanych zagranicznych członków rad znalazła ocena pracy zarządu dokonywana przez radę, nawiązująca do aktualnej wartości przedsiębiorstwa. Tylko 4 z nich akceptowało to działanie (3 wskazania – 4 pkt i 1 wskazanie – 5 pkt). Reszta zaś głosów wyrażała sprzeciw wobec tego działania rady (3 wskazania – 1 pkt i 4 wskazania – 2 pkt), albo tylko po części się z tym zgadzała (2 wskazania – 3 pkt). Jeden z respondentów nie odpowiedział.
Jednocześnie badani obcokrajowcy uważali, że w dokonywaniu pełnej i obiektywnej oceny pracy zarządu radzie nie powinna przeszkadzać rosnąca złożoność współczesnych przedsiębiorstw. Ich odpowiedzi kumulowały się głównie w dolnej części skali, i nie wyszły poza częściową akceptację tej opinii (3 wskazania – 1 pkt „w ogóle się nie zgadzam”, 5 wskazań – „nie zgadzam się” 2 pkt; 4 wskazania pomiędzy 1-2 pkt, oraz 2 wskazania – 3 pkt).
Warto podkreślić, że praktycznie jednogłośnie zagraniczni członkowie rad za dobrą praktykę uznali dokonywanie oceny przedsiębiorstwa przez radę w drodze stałego dialogu z zarządem. Ich głosy kumulowały się tylko w górnej części skali od „zgadzam się” do „w pełni się zgadzam”: 6 wskazań – 4 pkt, 6 wskazań pomiędzy 4-5 pkt oraz 2 wskazania – 5 pkt.
(…)
Poszerzanie horyzontów
Ograniczona liczba zagranicznych członków rad spółek giełdowych WIG20 i WIG40, biorących udział w naszych badaniach, nie pozwala na wyciąganie ogólnych wniosków. Ich opinie można jednak traktować jako kolejny ciekawy głos w toczącej się w Polsce, już od prawie 18 lat, dyskusji na temat poprawy funkcjonowania rad nadzorczych w rodzimych spółkach. O znaczeniu tych opinii decyduje fakt, że sformułowały je osoby z dużym i zróżnicowanym doświadczeniem (tylko jedna z nich pracowała w radzie 1 rok). O wartości tych doświadczeń decyduje również to, że były nabywane w radach zagranicznych spółek (tylko dwóch respondentów zasiadało wyłącznie w polskich radach). Ponadto doświadczenia te pochodzą z praktyki w różnych typach rad – zarówno rad dyrektorów, jak i rad nadzorczych. Pozytywnym tego efektem jest istotne poszerzenie horyzontów w patrzeniu na radę nadzorczą, jej funkcje i zadania.
Warto jednak zaznaczyć, że o ile głosy obcokrajowców mogą być ciekawym uzupełnieniem wiedzy o radach krajowych spółek, o tyle kwestia jakości i wielkości wkładu jaki wnoszą do pracy tych rad staje pod znakiem zapytania. Niepokoić może bowiem liczba rad, w których zasiadają. Pomijając już rekordzistę, deklarującego członkostwo w radach 20 spółek (14 zagranicznych i 6 polskich), to i tak uczestnictwo w pracach więcej niż 3 rad wskazuje na poważne obciążenie obowiązkami, a dodać do tego należy także obciążenia w zasadniczym miejscu pracy.
Cieszą natomiast dobre oceny bardzo ważnego aspektu prowadzonej przez zarząd polityki informacyjnej, a mianowicie jakości informacji dostarczanych radzie. Większość badanych oceniła ją jako dobrą. Ocena ta nie powinna jednak sprzyjać spoczywaniu na laurach, ale stymulować zarządy do dalszej pracy nad podnoszeniem jakości informacji przekazywanych radzie.
Bardziej złożone wnioski należy natomiast wysnuć z oceny drugiego wymiaru polityki informacyjnej zarządu wobec rady – a mianowicie częstotliwości przekazywania informacji. Analiza odpowiedzi wyraźnie wskazuje na dominującą tendencję do dostarczania informacji raz na kwartał albo raz do roku. Tylko jeden rodzaj informacji pojawia się na każdym posiedzeniu – informacja o sytuacji finansowej spółki. Próba interpretacji tych wyników nie jest łatwym zadaniem, gdyż zapotrzebowanie na informacje bywa różne – w zależności od sytuacji spółki.
Nasuwają się jednak pytania: Czy rzeczywiście wystarcza radzie, że informacje dotyczące strategii czy restrukturyzacji przedsiębiorstwa dostaje tylko raz w roku? Czy to wystarczy, by rada mogła efektywnie monitorować prowadzone przez zarząd działania i w razie problemów wspierać go propozycjami rozwiązań?
Pytania te są szczególnie istotne w kontekście uznania przez większość badanych, że „Najlepszym sposobem wypełniania przez radę swoich funkcji jest uczestniczenie w formułowaniu strategii firmy”.
(…)
Izabela Koładkiewicz
Pełny tekst artykułu w nr 3/2008 „Przeglądu Corporate Governance”
