Na horyzoncie już czają się następne regulacje…
Weźmy na przykład Stany Zjednoczone i Nowy Jork – światową stolicę finansów. Jeszcze parę lat temu nikt nie miał poważniejszych wątpliwości co do wiodącej pozycji Nowego Jorku w tej dziedzinie. Jednak świat się zmienia i na arenę wkraczają nowi silni gracze. Jeżeli dzisiaj zapytamy przedstawicieli spółek poszukujących nowych źródeł finansowania, na której zagranicznej giełdzie chcieliby zadebiutować, coraz częściej uzyskane odpowiedzi wskazują na Londyn, a nie Nowy Jork. Jednym z najczęściej przytaczanych argumentów decydujących o takim wyborze jest to, że w Stanach Zjednoczonych obowiązują zbyt uciążliwe regulacje – Ustawa Sarbanes-Oxley, która od momentu wejścia w życie znajduje się w ogniu ciągłej krytyki. Wobec zróżnicowania regulacji w różnych krajach, występuje pewien rodzaj arbitrażu regulacyjnego, a mówiąc prościej – uczestnicy rynku „głosują nogami” i wybierają rynek o korzystniejszych dla siebie przepisach.
Choć nie tylko od przepisów zależy korzystne bądź niekorzystne postrzeganie różnych rynków, z pewnością są one jednym z ważniejszych czynników wyboru. Jednak nie tylko amerykańska branża bankowa została ostatnio szczególnie silnie dotknięta przez działania organów nadzoru – to samo stało się w Europie.
Dlaczego są potrzebne?
Zanim zaczniemy dyskutować o obciążeniach związanych z regulacjami bankowymi najpierw należy jednak cofnąć się nieco w czasie, żeby uświadomić sobie, dlaczego regulacje w sektorze zostały wprowadzone. Przed wprowadzeniem wymogów wypłacalności w sektorze bankowym miało miejsce kilka spektakularnych bankructw. Na przykład w 1974 r., na skutek nieudanych spekulacji na rynku walutowym, zbankrutował niemiecki bank Bankhaus Herstatt. Następstwem tego zdarzenia było ustanowienie funduszu, którego zadaniem jest gwarantowanie złożonych w bankach depozytów oraz znaczne rozszerzenie uprawnień niemieckiego nadzoru bankowego. Inne głośne przypadki bankructw w sektorze bankowym dotyczyły takich podmiotów, jak londyński Barings czy amerykański bank inwestycyjny Drexel Burnham Lambert.
Być może udałoby się zapobiec części z tych zdarzeń, gdyby zakres działalności banków był w większym stopniu uregulowany, banki były zobowiązane do utrzymywania wyższego kapitału lub też były lepiej kontrolowane. Znając skutki wspomnianych bankructw można też łatwo sobie wyobrazić konsekwencje upadku jeszcze większych instytucji.
Na szczęście w Polsce do tej pory nie mieliśmy jeszcze do czynienia z bankructwem dużego banku. Jest to niewątpliwie również zasługa polskiego Generalnego Inspektoratu Nadzoru Bankowego prowadzącego raczej konserwatywną politykę i szybko reagującego na zaobserwowane negatywne trendy w sektorze.
Biorąc pod uwagę brak przypadków bankructw znaczących graczy na naszym rynku musimy zapytać, dlaczego rozpoczynamy dyskusję nad obciążeniami regulacyjnymi? Odpowiedź jest prosta – banki muszą obecnie zmierzyć się z implementacją wielu rozwiązań i przepisów, a podobnego zakresu zmian wymogów rachunkowych i regulacyjnych nie doświadczyły prawdopodobnie nigdy wcześniej.
Przepisy, dyrektywa i umowa
Zgodnie z dyrektywą unijną dotyczącą przyjęcia Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), od 2005 r. spółki notowane na giełdach w krajach Unii Europejskiej muszą sporządzać skonsolidowane sprawozdania finansowe zgodnie z MSSF. Mimo że wymóg ten dotyczy wszystkich branż, standardy dotyczące instrumentów finansowych, które w szczególności odnoszą się do banków, są najbardziej wymagające. Najwięcej kłopotów przysparzają MSR 39, MSSF 7 oraz MSR 32, które równocześnie mają największe znaczenie dla instytucji finansowych.
Wymogami, którym polskie banki poświęciły najwięcej uwagi oraz w związku z którymi poniosły największe wydatki, były niewątpliwie: opracowanie modeli szacowania utraty wartości portfela kredytowego oraz kalkulacja efektywnej stopy procentowej. Zapewnienie zgodności z przepisami nakładanymi przez standardy rachunkowe w tych obszarach wiązało się z wypracowaniem odpowiednich metod, a często również z implementacją systemów informatycznych wspomagających kalkulacje.
Najpóźniej od stycznia 2008 r. banki będą musiały również zastąpić kalkulowane obecnie wymogi kapitałowe dużo bardziej szczegółowymi regulacjami Nowej Umowy Kapitałowej. Zmodyfikowane przepisy dotyczące wypłacalności zostały w marcu przyjęte przez Komisję Nadzoru Bankowego i weszły w życie
1 kwietnia 2007 r. W przeciwieństwie do obowiązujących wcześniej regulacji, które koncentrowały się wyłącznie na wyliczeniu minimalnego kapitału, Nowa Umowa Kapitałowa (i wszystkie towarzyszące jej dokumenty) posuwa się dużo dalej: większość wymogów Nowej Umowy Kapitałowej ma charakter bardziej jakościowy niż ilościowy, są one również dość szczegółowe i będą miały istotny wpływ na sposób prowadzenia przez banki działalności gospodarczej – zarówno pod względem ich organizacji, jak i procesów wewnętrznych.
W związku z wprowadzeniem nowych przepisów rachunkowych oraz wymogów kapitałowych, nadzory bankowe w państwach Unii Europejskiej wprowadzają również ujednolicone standardy raportowania: FINREP – zawierający informacje finansowe oraz COREP – prezentujący wymogi kapitałowe. Banki działające w Polsce będą zobowiązane do wypełnienia obu pakietów już wkrótce. Jako pierwszy z nowych pakietów będzie wprowadzony formularz CA będący częścią COREP, który banki będą miały obowiązek przesłać do GINB już w maju.
Kolejny element legislacji – dyrektywa w sprawie rynków instrumentów finansowych (MiFID) – będzie miała zastosowanie do wszystkich podmiotów prowadzących działalność na rynkach finansowych od listopada 2007 r. Starania o dalszą harmonizację europejskich rynków papierów wartościowych, usprawnienie mechanizmów konkurencyjnych i dalszą ochronę inwestorów przewidziane w MiFID prawdopodobnie jeszcze bardziej obciążą organizacyjnie branżę usług finansowych. Przewidziane i wymagane przyjęcie odpowiednich zasad przez przedsiębiorstwa uczestniczące w emisji papierów wartościowych i obrocie nimi będą między innymi miały wpływ na zasady i procedury realizacji i obsługi zleceń, prowadzenie ewidencji, przejrzystość oraz kwestie związane ze sprawozdawczością i przepływem informacji.
Przyszłość
Komitet Bazylejski już pracuje nad nowymi inicjatywami, które z dużym prawdopodobieństwem prędzej czy później przełożą się na prawo europejskie, a następnie polskie. Mimo że w tej chwili ciągle jeszcze wszystkie oczy skierowane są na wdrożenie nowych wymogów kapitałowych, Nout Wellink, przewodniczący Komitetu Bazylejskiego wskazał, że program komitetu będzie poszerzony o prace dotyczące zmiany definicji kapitału, co może wywołać kolejną małą rewolucję. Choć na początku odbędzie się tylko „inwentaryzacja problemów”, organy nadzoru ostrożnie podchodzą do nowych i innowacyjnych instrumentów kapitałowych i starają się znaleźć właściwe odpowiedzi.
Ponadto, słychać pogłoski o wprowadzeniu wymogów dotyczących płynności. Choć obecnie to organ nadzoru kraju, w którym dany bank został założony, decyduje czy i w jakim zakresie banki będą podlegać wymogom płynnościowym, w przyszłości ta dziedzina może być zharmonizowana na obszarze całej Unii Europejskiej.
W Polsce dyskusja na temat wymogów regulatora w zakresie płynności rozpoczęła się już jakiś czas temu. W ramach pakietu uchwał przyjętych na posiedzeniu Komisji Nadzoru Bankowego 13 marca br. została, wraz z uchwałami dotyczącymi nowych wymogów kapitałowych, zatwierdzona również Uchwała nr 9/2007 w sprawie ustalenia wiążących banki norm płynności. Regulacja ta nakłada na banki kolejne wymogi kalkulacyjne i sprawozdawcze, tym razem dotyczące ryzyka płynności.
Problemy branży
Rosnąca liczba przepisów i ich wciąż zmieniająca się treść są dla banków dość kosztowne. Wprowadzenie międzynarodowych zasad rachunkowości, MiFID, Nowej Umowy Kapitałowej, FINREP, COREP, nowych wymogów dotyczących płynności itp. powoduje znaczne obciążenia dla banków. Często nie mogą one dokonać wdrożenia wymaganych przepisów samodzielnie i muszą sięgać po pomoc zewnętrznych specjalistów lub firm informatycznych.
Zgodnie z opracowanymi przez Generalny Inspektorat Nadzoru Bankowego szacunkami, samo tylko wdrożenie nowych wymogów kapitałowych w 2005 r. pociągnęło za sobą koszty w wysokości 51,5 mln złotych. Kwota dodatkowych kosztów, które miały być poniesione w 2006 r. została natomiast oszacowana na 222 mln złotych.
Kolejnym ważnym punktem jest brak pewności prawnej. W miarę „opracowywania” nowych kategorii ryzyka i ciągłych zmian w zasadach rachunkowości, okres implementacji nowych przepisów prawnych zdaje się stale skracać. Ustalenie struktury produktu bankowego na dziś nie musi oznaczać, że w przyszłości będzie on podlegał tym samym regulacjom. Odnosi się wrażenie, że w kwestii harmonogramu osiągania zgodności z wymogami organów nadzoru, przed bankami postawiono bardzo ambitne cele. Na przykład, w przypadku MiFID Unia Europejska zakończyła proces legislacyjny w sierpniu 2006 r., a zasady wchodzą w życie już w listopadzie 2007 r.
Stopień regulacji
Z uwagi na znaczenie banków dla gospodarki, istnieje oczywiste i ogólnie przyjęte uzasadnienie wprowadzania ścisłych granic regulacyjnych w miejsce uznaniowości, zarówno jeżeli chodzi o zakres, jak i o rozmiary dozwolonej działalności. Również przykłady z historii pokazują, że brak takich regulacji może doprowadzić nie tylko do upadku pojedynczych banków, ale nawet całych gospodarek. Mimo to należy się zastanowić, ile i jak daleko idących przepisów trzeba wprowadzić. Każda dodatkowa regulacja związana jest z dodatkowymi wysokimi kosztami wdrożenia. Ponadto rozbudowane, często zmieniające się przepisy powodują także, że zmniejsza się pewność prawna niezbędna dla efektywnego prowadzenia działalności w każdej branży. Nowe regulacje mogą stać się jednak nie tylko dodatkowym obciążeniem, ale również odpowiednio zaimplementowane, szansą dla poszczególnych banków jak np. zarządzanie kapitałem ekonomicznym, które jest wymagane przez Filar II Nowej Umowy Kapitałowej. Aby zachęcić banki do takiego podejścia, nadzorcy powinni jednak jasno, precyzyjnie i z odpowiednim wyprzedzeniem formułować swoje wymogi.
Alexander Kottmann jest starszym menedżerem w zespole ds. usług doradczych dla sektora finansowego PricewaterhouseCoopers
Paweł Spławski jest menedżerem w zespole ds. usług doradczych dla sektora finansowego PricewaterhouseCoopers
