Pasywność pozbawia szans wpływu na strategię spółki

Działania na rzecz ułatwienia akcjonariuszom spółek publicznych udziału w walnych zgromadzeniach, zachęcanie ich do coraz pełniejszego korzystania z praw korporacyjnych, to kwestie zyskujące w ostatnich latach coraz większą popularność. Sprawę tę zauważyła cztery lata temu Komisja Europejska, która w swym komunikacie z 21 maja 2003 roku wskazała na potrzebę podjęcia działań prowadzących do wzmocnienia praw akcjonariuszy spółek notowanych na rynku regulowanym, a także potrzebę rozwiązania problemów związanych z głosowaniem transgranicznym.

Po szerokich dyskusjach na ten temat na poszczególnych poziomach struktur europejskich, wydana została dyrektywa dotycząca wykonywania niektórych praw akcjonariuszy spółek notowanych na rynku regulowanym. Dyrektywa zobowiązuje państwa członkowskie do wprowadzenia do ich systemów prawnych przepisów, które ułatwią udział akcjonariuszy w walnych zgromadzeniach. Dotyczy to m.in. następujących kwestii: wcześniejszego informowania o walnych zgromadzeniach, ułatwienia głosowania przez pełnomocnika, czy – jedno z najważniejszych – zniesienie obowiązku blokowania akcji przed walnym zgromadzeniem.

Zalecenia dyrektywy niosą dla akcjonariuszy, a tym samym i dla samych spółek, wiele korzyści, poprzez wspomniane już udogodnienia dotyczące udziału w walnych zgromadzeniach, m.in. poprzez zdalne uczestnictwo, zwiększenie dostępności i zakresu informacji o walnych zgromadzeniach i uregulowanie związanych z obowiązkami pełnomocników wyznaczanych przez akcjonariuszy. Dyskusje wokół tego tematu wywołały także pewne zmiany na rynku polskim, bowiem także polskie spółki zaczęły dostrzegać potrzebę zmian w relacjach ze swoimi akcjonariuszami – poprzez chociażby zwiększenie zakresu informacji o tak ważnym dla przedsiębiorstwa wydarzeniu, jakim jest walne zgromadzenie.

Nowe regulacje europejskie znalazły już swoje odbicie w nowych zasadach Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, które wchodzą w życie od 1 stycznia 2008 roku. W tym dokumencie docenić należy poszerzenie katalogu dobrych praktyk spółek publicznych o działania wykorzystujące technologie teleinformatyczne – co niewątpliwie ułatwi akcjonariuszom i inwestorom pozyskiwanie informacji o spółce. Dzięki nowym zasadom, zwiększone zostanie znaczenie korporacyjnej strony internetowej jako narzędzia komunikacji spółki z przedstawicielami rynku kapitałowego.

Ważna rola komunikacji elektroniczej

Należy podkreślić, że PKN Orlen jest spółką w dużej mierze przygotowaną do wypełniania nowych wymogów prawa europejskiego. Koncern organizując walne zgromadzenia swoich akcjonariuszy dba o to, by dostępność i zakres informacji o tym wydarzeniu były jak najszersze i najbardziej wyczerpujące. Spółka wykorzystuje do tego celu przede wszystkim środki elektroniczne, a szczególnie swoją korporacyjną stronę internetową. Jest na niej specjalna sekcja, w której umieszczany jest zestaw informacji z aktualnymi i archiwalnymi informacjami o walnych zgromadzeniach. Przed każdym zgromadzeniem widnieją tam szczegółowe informacje o dacie, miejscu, godzinie zgromadzenia, wraz z kompletem potrzebnych materiałów, a także szczegółowa instrukcja dla akcjonariuszy w jaki sposób wziąć udział w walnym zgromadzeniu – osobiście lub przez pełnomocnika.

Należy również podkreślić, że PKN Orlen – jako jedna z pierwszych spółek na rynku polskim – umożliwił swoim akcjonariuszom zdalny udział w walnym zgromadzeniu poprzez internet. Niestety nadal brakuje odpowiednich regulacji prawnych, które usprawniałyby ten proces, co sprawia, że zainteresowanie akcjonariuszy tą formą uczestnictwa w walnym zgromadzeniu nie było duże.

Inaczej jest z transmisjami internetowymi z walnych zgromadzeń koncernu, przeprowadzanymi z tłumaczeniem symultanicznym na język angielski – cieszą się one dużą popularnością, ogląda je publiczność w kraju i za granicą. Pierwszą internetową transmisję obrad walnego zgromadzenia PKN Orlen, które odbywało się 31 stycznia 2006 roku, oglądała rekordowa liczba 1515 internautów. Kolejne transmisje z posiedzeń akcjonariuszy spółki oglądało: 29 czerwca 2006 roku – 1047 osób, a 30 listopada 2006 roku, nadzwyczajne walne zgromadzenie spółki zainteresowało 240 internautów. Ostatnie zwyczajne walne zgromadzenie koncernu, 31 maja 2007 roku, obserwowało w sieci 348 osób. Archiwalne zapisy tych transmisji są także dostępne na korporacyjnej stronie internetowej Spółki (www.orlen.pl).

Wychodząc naprzeciw potrzebom akcjonariuszy, spółka rozszerzyła także dostępność materiałów prezentowanych na walnym zgromadzeniu. Są one zamieszczane w wersji elektronicznej w języku polskim i angielskim na stronie internetowej spółki, a także w formie wydruków – dostępnych nie tylko w centrali koncernu w Płocku, ale także w jego warszawskiej siedzibie.

Ponadto w ramach działań aktywizujących akcjonariuszy do udziału w walnych zgromadzeniach ogłoszenia o tym wydarzeniu przekazywane są przez spółkę przy każdym bezpośrednim spotkaniu z akcjonariuszami w Polsce i za granicą, kiedy tylko znane są już jego termin i porządek obrad. Koncern utrzymuje także stałe relacje z niezależnymi instytucjami przygotowującymi rekomendacje do głosowania dla akcjonariuszy na walne zgromadzenia, popularnymi szczególnie w Stanach Zjednoczonych, takimi jak ISS (Institutional Shareholders Service). Poprzez bezpośrednie kontakty instytucje te mogą lepiej zrozumieć zasadność pojawiających się projektów uchwał, a tym samym przekazać swoim klientom rzetelną analizę tych projektów i co za tym idzie odpowiednie rekomendacje.

Co odstrasza inwestorów, a co zachęca?

Pomimo licznych zabiegów aktywizujących akcjonariuszy do udziału w walnych zgromadzeniach, frekwencja podczas zgromadzeń kształtuje się z reguły na poziomie ok. 50% kapitału akcyjnego. W naszej ocenie nie jest to frekwencja zbyt wysoka. Najczęściej wymienianym przez inwestorów powodem niechęci do aktywnego uczestniczenia w walnych zgromadzeniach jest wymóg blokady akcji. Wprowadzenie nowych regulacji prawnych, wskazanych przez wspomnianą wyżej dyrektywę, zlikwiduje tę jedną z głównych przyczyn niskiej frekwencji akcjonariuszy na walnych zgromadzeniach. A jest to najczęstszy powód, jaki inwestorzy instytucjonalni podawali nam, tłumacząc dlaczego przyjmują pasywne podejście do uczestnictwa w zgromadzeniach. Szczególnie w okresach dynamicznych zmian cen akcji, inwestorzy nie są skłonni do ich blokowania przed walnym zgromadzeniem, szukają raczej sposobności do zminimalizowania ryzyka i zabezpieczenia się przed poniesieniem potencjalnych strat – poprzez nieprzerwany dostęp do posiadanych aktywów.

Do wzięcia udziału w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy nie przyciąga także standardowy, schematyczny porządek obrad zgromadzenia. Jeśli w jego programie nie ma szczególnych kwestii (nadzwyczajny podział zysków, opcje menedżerskie, emisja akcji, wykup akcji, nabycie znaczących aktywów, itp.), to udział w tym wydarzeniu dla znacznej grupy inwestorów jest mało atrakcyjny.

Jednym z punktów obrad, który w pewnym stopniu może zachęcać inwestorów do udziału w walnym zgromadzeniu są zmiany w składzie rady nadzorczej. Niestety, bardzo rzadko wydarzenie to jest wsparte wcześniejszą prezentacją kandydatur – w terminie pozwalającym na zapoznanie się z konkretną kandydaturą i rozważenie jej wsparcia.

Przyczyną niskiej frekwencji akcjonariuszy na walnych zgromadzeniach i powstrzymywania się od aktywnego w nich udziału są także indywidualne cechy polityki inwestycyjnej poszczególnych akcjonariuszy. Część funduszy inwestycyjnych w swej polityce posiada zalecenia wykluczające uczestnictwo w walnych zgromadzeniach. Znacznie częściej, jak to wynika z naszych bezpośrednich rozmów z zarządzającymi, ma to charakter nieformalny – jeżeli inwestor ma wątpliwości co do efektów zarządzania spółką, to po prostu sprzedaje jej akcje, a nie angażuje się we wpływ na jej zarządzanie.

(…)

Pełny tekst artykułu w „Przeglądzie Corporate Governance” nr 4/2007