Andrzej S. Nartowski: Komitet największych nadziei

Za złowrogi początek kryzysu uważa się powszechnie upadek banku inwestycyjnego Lehman Brothers. Może gdyby ów feralny bank nosił raczej nazwę Lehman Sisters – i stosował bardziej żeńskie niźli męskie podejście do zarządzania ryzykiem – kryzysu dałoby się uniknąć…

Dzisiaj, poniewczasie, uświadamiamy sobie trzy prawdy. Pierwsza: nie z braku pieniędzy to wszystko, lecz z niekontrolowanej łatwości ich pomnażania. Druga: nie o brak innowacji potknęła się światowa gospodarka, ale o szaloną kreatywność zachłystujących się chciwością finansistów. Trzecia: najbardziej dotkliwy stał się wzajemny brak zaufania uczestników obrotu. Współczesna gospodarka bazuje na zaufaniu (trust-based economy), a jego niedostatek podważa jej perspektywy.

W Polsce przyjęto w ostatnich latach kilka rozwiązań służących budowie zaufania w obrocie gospodarczym, przede wszystkim w obrocie giełdowym. Należą do nich:

• zasada solidarnej odpowiedzialności członków rady nadzorczej wobec spółki – na równi z kierownikiem jednostki – za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem stanowiącym naruszenie obowiązku zapewnienia, by sprawozdania spółki spełniały wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowości,

• nowe uregulowania dotyczące obowiązków informacyjnych, w tym zwłaszcza wprowadzenie wymogu ogłaszania przez emitentów „Oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego”;

• ustanowiony przepisami ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym wymóg powoływania komitetu audytu w radzie nadzorczej jednostki zainteresowania publicznego. Jest to sprawa – w moim przekonaniu – o najwyższym znaczeniu praktycznym, jej przeto poświęcę uwagę.

Podaż zaufania

 

Ustawa zakłada regułę, że w radzie nadzorczej jednostki zainteresowania publicznego (jest to pojęcie wprowadzone na użytek owej ustawy i przez nią zdefiniowane) działa wyłoniony przez radę nadzorczą z jej składu komitet audytu, w składzie co najmniej 3 członków. Od tej zasady wszakże dopuszcza się liczne wyjątki. Wymóg ten nie dotyczy więc wymienionych w ustawie jednostek zainteresowania publicznego. Nie dotyczy on także jednostek zainteresowania publicznego, których rady nadzorcze działają w składzie pięciu osób. Wówczas funkcje komitetu audytu może spełniać rada nadzorcza in pleno. Trudno powstrzymać się tu od uwagi, że takie rozwiązanie wskazuje spółkom drogę do uniknięcia komitetu audytu: wystarczy zmniejszyć skład rady nadzorczej do pięciu osób, a komitet przestaje być obligatoryjny.

Zadania komitetu audytu zostały określone bardzo konwencjonalnie. Otóż należy do nich w szczególności „monitorowanie” (cokolwiek ów termin oznacza) procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem, wykonywania czynności rewizji finansowej, wreszcie – niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. Ustawa koncentruje się przeto na relacjach między spółką, a biegłym rewidentem. Zapewne z czasem lukę ustawową wypełnią dobre praktyki komitetu audytu. W Polsce prace nad projektem dobrych praktyk zostały już podjęte w Polskim Instytucie Dyrektorów.

Bariera popytowa

 

Paradoks polega na tym, że ustawa – dostarczając rynkowi sporą porcję zaufania kreowanego przez komitety audytu – ogranicza zarazem wydatnie popyt na zaufanie. Wymogi, stawiane przez nią przed niektórymi członkami komitetów audytu są bowiem nazbyt surowe, w istocie rzeczy – godzące w podstawy corporate governance.

Otóż w skład komitetu audytu powinna wejść przynajmniej jedna osoba będąca członkiem rady nadzorczej i reprezentująca „kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej”. Dlaczego europejski standard „kompetencji” podniesiono aż do poziomu „kwalifikacji”, doprawdy trudno zrozumieć – zwłaszcza w świetle stanowiska Ministerstwa Finansów przypisującego owe kwalifikacje nie tylko (co zrozumiałe) biegłym rewidentom, także… osobom uprawnionym do usługowego prowadzenia ksiąg rachunkowych!

Polski Instytut Dyrektorów podjął wespół z ACCA próbę rozwiązania tego problemu: spółki potrzebujące do swoich komitetów audytu kandydatów reprezentujących wymagane kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej, i to kwalifikacje rzeczywiste, międzynarodowe, mogą korzystać z prowadzonej przez PID listy kandydatów na członków komitetu audytu.

Niezależny do przesady

 

Bardziej skomplikowany jest przewidziany w ustawie – i połączony z wymogiem posiadania kwalifikacji w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej – warunek niezależności takiego członka komitetu audytu. Nie kwestionuję potrzeby niezależności członków rad nadzorczych – rzecz rozbija się natomiast o kryteria tej niezależności. Powszechnie przyjętym kryterium jest bowiem niezależność członka rady nadzorczej od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką. Względem (przynajmniej jednego) członka rady nadzorczej wchodzącego w skład komitetu audytu i posiadającego wymagane „kwalifikacje” zastosowano jednak wymóg zachowania niezależności skrojony na miarę biegłego rewidenta: taki członek rady nadzorczej i jej komitetu audytu nie może posiadać akcji nadzorowanej spółki. Uważam, że to przesada! Nie widzę niczego niewłaściwego w zaangażowaniu finansowym członków rady nadzorczej w nadzorowaną przez nich spółkę, w posiadaniu przez nich akcji – przy czym posiadanie nieznacznego (w przeciwieństwie do „znacznego” w rozumieniu prawa) pakietu akcji nie przekreśla, ani nie podważa, przymiotu niezależności.

Chcieliśmy dobrze, wyszło jak zwykle. Zamiast kreować zaufanie rynku do spółki, komitet audytu staje się obiektem kontrowersji. A to dlatego, że stworzono go dla wygody biegłych rewidentów, nie dla zaspokojenia rzeczywistych potrzeb rynku.

Andrzej S. Nartowski

Autor jest prezesem Polskiego Instytutu Dyrektorów oraz wydawcą i redaktorem naczelnym kwartalnika

„Przegląd Corporate Governance”

Źródło: Przegląd Finansowy Bankier.pl