Cena transakcji wynosi 155 mln zł, zaś jej przewidywany wpływ na skonsolidowany wynik finansowy brutto Grupy BRE Banku wyniesie w roku 2007 ok. 100 mln zł. Data zamknięcia transakcji nastąpi nie wcześniej niż przed dniem 8 stycznia 2007 r. Transakcja z PEF V nie objęła spółki Skarbiec Investment Management (SIM), którą BRE Bank odkupi od SAMH oraz PTE Skarbiec-Emerytura, który współpracował z Holdingiem Skarbca jedynie na poziomie operacyjnym i nie był jego częścią z punktu widzenia właścicielskiego.
Na dzień podpisania umowy kapitał akcyjny SAMH dzieli się na 134.582 akcje, uprawniające do wykonywania 134.582 głosów na walnym zgromadzeniu spółki, co stanowi 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu SAMH.
Przedmiotem transakcji są wszystkie posiadane bezpośrednio przez BRE Bank akcje SAMH oraz posiadane pośrednio 100% akcji Skarbiec Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych SA (STFI) i 100% udziałów w BRE Agent Transferowy Sp. z o.o. Transakcja nie obejmuje Skarbiec Investment Management SA (SIM).
Cena za wszystkie akcje SAMH posiadane przez bank wyniesie 155 mln zł.
Ponadto zgodnie z umową, przed datą zamknięcia transakcji nastąpi wypłata nadwyżki gotówki przez SAMH na rzecz BRE Banku w kwocie 62 mln zł w następstwie nabycia przez SAMH 62 tys. akcji własnych od banku w celu ich umorzenia. Oznacza to, że w dacie zamknięcia przedmiotem transakcji będą 72.582 akcje SAMH stanowiące 100% kapitału w obniżonym kapitale SAMH.
Sprzedaż akcji SAMH na rzecz PEF V uzależniona jest od spełnienia się następujących warunków zawieszających przed datą zamknięcia transakcji:
1. braku sprzeciwu Komisji Nadzoru Finansowego (KNF) co do przejęcia bezpośredniej kontroli nad STFI w wyniku nabycia SAMH,
2. braku sprzeciwu KNF co do zamiaru zbycia akcji STFI w wyniku sprzedaży akcji SAMH,
3. zgody Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów.
W przypadku, gdy wszystkie warunki zawieszające nie zostaną spełnione w ciągu 6 miesięcy od dnia podpisania umowy, umowa ulegnie rozwiązaniu.
Data zamknięcia transakcji, po spełnieniu wszystkich warunków zawieszających, przypadnie nie wcześniej niż przed dniem 8 stycznia 2007 r. Łączny wpływ transakcji na skonsolidowany wynik finansowy brutto Grupy BRE Banku w 2007 r. wyniesie około 100 mln zł.
TFI wg strategii open architecture
Sprzedaż akcji SAMH jest wynikiem strategii BRE Banku odnośnie współpracy z towarzystwami funduszy inwestycyjnych. BRE Bank już od kilku lat z powodzeniem stosuje model tzw. otwartej architektury produktowej. Jej założeniem jest dostarczanie klientom banku najlepszych i bardzo zróżnicowanych produktów finansowych dostępnych na rynku, nawet wtedy, gdy to nie Grupa BRE Banku jest ich dostawcą.
Strategia ta sprawdza się od kilku lat zarówno w sprzedażowej działalności części detalicznych BRE Banku, tj. mBanku (Supermarket Funduszy Inwestycyjnych) i MultiBanku (Centrum Oszczędzania) jak i w kontaktach z Klientami BRE Private Banking. Stąd decyzja o podjęciu rozmów z Polish Enterprise Fund V w sprawie sprzedaży akcji SAMH.
W ramach strategii otwartej architektury sprzedażowej BRE Bank oferuje swoim klientom detalicznym dostęp do niemal 90 funduszy inwestycyjnych, w których wg stanu na koniec sierpnia br. Klienci ulokowali łącznie ponad 1,1 mld zł, w tym ok. 890 mln zł poprzez Supermarket Funduszy Inwestycyjnych mBanku oraz ponad 270 mln zł w Centrum Oszczędzania MultiBanku. Model otwartej architektury sprzedażowej Bank stosuje też w kontaktach z klientami Private Banking, dla których dostępne są również fundusze i produkty dostawców zagranicznych.
– „Sukces tej strategii działania oraz nasze głębokie przekonanie, że otwarta architektura sprzedaży funduszy inwestycyjnych najlepiej uwzględnia interesy i potrzeby Klientów był powodem naszej decyzji by współpracę ze Skarbiec TFI kontynuować na zasadach sprzedażowych, a niekoniecznie właścicielskich” – mówi Prezes Zarządu BRE Banku SA – Sławomir Lachowski.
Mimo sprzedaży akcji SAMH, BRE Bank nie przewiduje zmiany zasad współpracy biznesowej ze SKARBIEC TFI.
„Towarzystwo – zgodnie ze strategią otwartej architektury produktowej – pozostaje jednym z ważnych dla nas dostawców funduszy inwestycyjnych dla Klientów bankowości detalicznej oraz BRE Private Banking” – dodaje S.Lachowski.
Private Banking w stronę wealth management
Transakcja z PEF V – funduszem private equity zarządzanym przez Enterprise Investors nie objęła spółki Skarbiec Investment Management (SIM), zajmującej się zarządzaniem portfelem papierów wartościowych na zlecenie Klientów. BRE Bank odkupi spółkę SIM od SAMH przed datą zamknięcia transakcji z Polish Enterprise Fund V. Za 100% akcji SIM BRE Bank zapłaci na rzecz SAMH 12 mln zł.
Decyzja o odkupie spółki SIM jest elementem strategii rozwoju oferty i usług BRE Banku dla klientów Private Banking. Po sprzedaży akcji SAMH BRE Bank nie tylko planuje kontynuację świadczenia usług zarządzania portfelami papierów wartościowych na rzecz klientów Private Banking, ale także znaczący rozwój tego rodzaju oferty. Do tej pory w ramach usługi zarządzania portfelami najbogatszych klientów BRE Bank oferował możliwość inwestycji w akcje i obligacje. Teraz Bank planuje nie tylko wprowadzenie do usługi zarządzania kolejnych klas aktywów, takich jak produkty strukturyzowane czy różnego rodzaju fundusze inwestycyjne, ale przede wszystkim chce rozszerzyć zakres usług w kierunku wealth management (zarządzanie majątkiem).
– „Oferta Private Banking BRE Banku będzie rozwijać się w stronę szeroko pojętego zarządzania majątkiem. Usługi wealth management stanowić będą bowiem kluczowy element oferty BRE Banku dla najbogatszych Polaków, dysponujących aktywami powyżej 2 mln zł” – mówi Prezes Sławomir Lachowski.
W ramach oferty Private Banking BRE Bank planuje połączenie usług zarządzania portfelami klientów z nowymi propozycjami dla tej grupy najbogatszych Polaków. W skład nowych propozycji w zakresie wealth management wchodzą takie usługi jak zarządzanie alokacją aktywów klienta, czy doradztwo, np. w zakresie inwestowania w nieruchomości, dzieła sztuki czy doradztwo prawno-podatkowe. Strategią BRE Banku jest włączenie do modelu biznesowego bankowości prywatnej wyodrębnionej spółki, która przede wszystkim będzie świadczyć usługi zarządzania aktywami na zlecenie klientów Private Banking, a dodatkowo dostarczać też będzie wiedzę ekspercką spoza zakresu inwestycji kapitałowych.
– „W zarządzaniu majątkiem klientów bankowości prywatnej chcemy wyjść poza schemat samych inwestycji kapitałowych i zaoferować dodatkowe usługi jak art banking, doradztwo podatkowe i inwestycyjne czy porady związane z rynkiem nieruchomości. Światowe trendy na dojrzałych rynkach pokazują, że definicja zarządzania majątkiem wychodzi daleko szerzej poza same inwestycje w papiery wartościowe. Te nowoczesne wzorce w zakresie wealth management chcemy wprowadzać w Polsce jako pierwsi i zapewnić nową jakość oferty na rynku usług dla klientów Private Banking” – dodaje S. Lachowski.
W celu realizacji tych planów do Zarządu spółki SIM dołączy z dniem 9 października 2006 r. Jacek Dekarz, który docelowo obejmie funkcję Prezesa Zarządu spółki, która przekształci się w podmiot o nazwie BRE Wealth Management.
Jacek Dekarz jest doradcą inwestycyjnym; dotychczas piastował funkcję zarządzającego portfelami asset management w TFI Union Investment.
Wojciech Boczoń
