Gdy hipoteka nie chroni przed skargą pauliańską

W marcu 2025 roku skład siedmiu sędziów Sądu Najwyższego rozstrzygnął kwestię, która od lat dzieliła polskie sądy i prawników. Czy dłużnik może skutecznie bronić się przed skargą pauliańską, twierdząc, że zbywana przez niego nieruchomość była tak obciążona hipotekami, że wierzyciel i tak nie uzyskałby z niej zaspokojenia? Wydana uchwała III CZP 9/24 definitywnie zamknęła jedną z najważniejszych kontrowersji w prawie zobowiązań ostatnich dekad.

Drama rodzinna z hipotekami w tle

Historia, która doprowadziła do tego przełomowego orzeczenia, rozpoczęła się dość prozaicznie. B.M., lekarka z Wrocławia, znalazła się w poważnych tarapatach finansowych. Jej zadłużenie wobec banku sięgało 840 tysięcy złotych, a wszystkie jej nieruchomości były obciążone hipotekami. W październiku 2013 roku, widząc zbliżającą się katastrofę finansową, postanowiła przekazać swojemu synowi J.M. jedną z nieruchomości w drodze darowizny.

Syn, przejmując nieruchomość, zobowiązał się spłacać matczyne długi hipoteczne – przynajmniej początkowo. Kiedy jednak w 2018 roku zaprzestał płatności, bank rozpoczął egzekucję, a inni wierzyciele matki, A.S. i K.S., którzy uzyskali wcześniej przeciwko niej wyrok na ponad pół miliona złotych, postanowili wykorzystać skargę pauliańską. Argumentowali, że darowizna została dokonana z pokrzywdzeniem ich praw jako wierzycieli.

J.M. bronił się argumentem, że nieruchomość była obciążona hipotekami na sumę przewyższającą jej wartość. Nawet gdyby matka jej nie darowała, wierzyciele i tak nie mogliby się z niej zaspokoić. Po co więc pozwalać na uznanie darowizny za bezskuteczną?

Orzecznicza huśtawka

Argumentacja pozwanego znajdowała silne oparcie w orzecznictwie Sądu Najwyższego. Przez niemal dwie dekady dominował pogląd wyrażony w wyroku z 31 stycznia 2007 roku, zgodnie z którym nie można uznać, by dłużnik stał się niewypłacalny w wyższym stopniu, jeżeli wierzyciel i tak nie mógłby uzyskać zaspokojenia z przedmiotu zaskarżanej czynności. W podobnym duchu wypowiadał się Sąd Najwyższy jeszcze w 2017 roku.

Pierwsza rysa na tej koncepcji pojawiła się w wyroku z września 2021 roku, gdzie sędziowie zastrzegli, że samo obciążenie hipoteką nie prowadzi automatycznie do wniosku o braku pokrzywdzenia wierzycieli. Trzeba sprawdzić, jaka wierzytelność rzeczywiście pozostała do spłaty. Przełom nastąpił jednak dopiero w czerwcu 2024 roku, gdy Sąd Najwyższy radykalnie zmienił kurs, orzekając, że przy ocenie przesłanki pokrzywdzenia wierzycieli nie należy badać, czy konkretny wierzyciel rzeczywiście mógłby się zaspokoić z przedmiotu zaskarżanej czynności.

Ta zmiana podejścia nie była przypadkowa. Sędziowie dostrzegli, że dotychczasowa interpretacja sprzyjała nadużyciom.

Rewolucja interpretacyjna

Uchwała z marca 2025 roku ostatecznie przesądziła spór, wprowadzając fundamentalną zmianę w rozumieniu skargi pauliańskiej. Sąd Najwyższy w składzie siedmiu sędziów jasno stwierdził: gdy dłużnik zbywa obciążoną hipoteką, pokrzywdzenie wierzycieli zachodzi wtedy, gdy czynność ta doprowadziła do powstania lub zwiększenia nadwyżki pasywów nad aktywami dłużnika.

Kluczowe było odejście od indywidualnego spojrzenia na konkretnego wierzyciela na rzecz systemowego podejścia do ochrony ogółu wierzycieli. Jak trafnie zauważyli sędziowie, art. 527 § 2 Kodeksu cywilnego mówi o „pokrzywdzeniu wierzycieli” w liczbie mnogiej, nie bez powodu. Ustawodawca koncentruje się na obiektywnej niewypłacalności dłużnika, a nie na tym, w jaki sposób wpływa to na możliwość zaspokojenia się konkretnego wierzyciela.

Koniec „gry hipotekami”

Nowe podejście położyło kres praktyce określanej przez Sąd Najwyższy mianem „gry hipotekami”. Dotychczas dłużnicy mogli skutecznie argumentować, że zbycie przeciążonej hipotecznie nieruchomości nie szkodzi wierzycielom, by następnie – po oddaleniu powództwa pauliańskiego – doprowadzić do wykreślenia hipotek lub ich spłaty. Możliwe było również pozostawianie w księgach wieczystych hipotek zabezpieczających już spłacone wierzytelności.

Sędziowie podkreślili, że wykazanie takich nadużyć w procesie pauliańskim było co najmniej bardzo utrudnione, podczas gdy wierzyciele dysponują zwykle lepszymi instrumentami oceny swoich rzeczywistych szans na zaspokojenie niż sądy orzekające w sprawach pauliańskich.

Praktyczne konsekwencje uchwały Sądu Najwyższego

Zmiana interpretacji ma daleko idące konsekwencje dla praktyki prawniczej. Po pierwsze, znacznie wzmacnia pozycję wierzycieli w sporach z dłużnikami próbującymi ukryć majątek przed egzekucją. Argumentacja oparta na przeciążeniu nieruchomości hipotekami przestaje być uniwersalną tarczą ochronną.

Po drugie, uchwała wprowadza większą pewność prawną. Dotychczas sądy musiały angażować się w skomplikowane prognozy dotyczące przyszłych egzekucji, oceniając, czy wierzyciel rzeczywiście mógłby się zaspokoić z konkretnej nieruchomości. Teraz wystarczy zbadać, czy zbycie składnika majątku doprowadziło do pogorszenia sytuacji finansowej dłużnika w kategoriach bilansowych.

Istotna jest również wprowadzona przez uchwałę zasada temporalna: stan pokrzywdzenia wierzycieli należy oceniać na moment zamknięcia rozprawy, a nie dokonania zaskarżanej czynności. Ta reguła, oparta na art. 316 § 1 Kodeksu postępowania cywilnego, może mieć znaczenie w sytuacjach, gdy sytuacja finansowa dłużnika uległa zmianie w toku postępowania.

Wyzwania interpretacyjne

Nowe podejście, choć bardziej logiczne systemowo, rodzi też pewne wątpliwości praktyczne. Sędziowie będą musieli teraz dokładniej analizować bilanse majątku dłużników, co może wymagać powołania biegłych i skomplikowanych wycen. Pojawia się też pytanie o sytuacje graniczne – czy każde, nawet minimalne pogorszenie sytuacji finansowej dłużnika będzie wystarczające dla uwzględnienia skargi pauliańskiej?

Uchwała nie rozstrzyga również wszystkich kwestii związanych z obciążeniem hipotecznym. Pozostaje otwarte pytanie, jak oceniać sytuacje, w których część wierzytelności hipotecznych została już spłacona, ale hipoteki nie zostały wykreślone z księgi wieczystej, czy przypadki hipotek łącznych, gdzie wierzyciel może wybierać, z której nieruchomości będzie się egzekwować.

Spojrzenie w przyszłość

Marcowa uchwała Sądu Najwyższego kończy prawie dwudziestoletni okres niepewności interpretacyjnej w odniesieniu do istotnej instytucji prawa zobowiązań. Wprowadza podejście bardziej spójne systemowo i utrudniające nadużycia, choć kosztem pewnego zwiększenia złożoności dowodowej.

Prawdziwy test nowego podejścia przyniosą jednak dopiero kolejne miesiące i lata, gdy sądy niższych instancji będą musiały aplikować nowe zasady do konkretnych przypadków. Historia polskiego orzecznictwa pokazuje, że nawet najbardziej jasne z pozoru uchwały Sądu Najwyższego mogą rodzić nowe wątpliwości interpretacyjne, gdy zetknąć je z różnorodnością życiowych sytuacji.

Jedno wydaje się jednak pewne: era, w której obciążenie hipoteczne mogło służyć jako uniwersalna tarcza przed skargą pauliańską, definitywnie się kończy. To dobra wiadomość dla uczciwych wierzycieli i zła dla tych, którzy próbują wykorzystać zawiłości prawa do unikania spłaty długów.

Autor: Robert Nogacki, radca prawny w Kancelarii Prawnej Skarbiec, oferującej doradztwo podatkowe, prawne i strategiczne dla firm