W dniu 29 stycznia 2009 roku Zarządy Noble Banku i GETIN Banku uzgodniły, a Rady Nadzorcze obu banków zaakceptowały Plan Połączenia Noble Banku S.A. i GETIN Banku S.A. W wyniku połączenia powstanie bank o charakterze w pełni uniwersalnym, dysponujący bogatą ofertą usług finansowych oferowanych zarówno dla klientów indywidualnych, jak i przedsiębiorstw. Celem połączenia jest dalszy dynamiczny rozwój obu banków i wejście do pierwszej piątki banków działających w Polsce.
Cel konsolidacji banków
Celem połączenia Noble Banku z GETIN Bankiem jest stworzenie banku o charakterze w pełni uniwersalnym, dysponującym bogatą ofertą produktową zarówno w zakresie finansowania, jak również oszczędzania i inwestowania, z szerokim wachlarzem usług dodatkowych, łatwo dostępnym dzięki wykorzystaniu różnych kanałów kontaktu z klientem, w tym przez tradycyjne placówki bankowe oraz platformę internetową.
Połączenie Noble i GETIN Banku przyśpieszy ich dalszy dynamiczny rozwój i wejście do pierwszej piątki banków działających w Polsce. Poprzez połączenie nowy bank stanie się jednym z największych polskich banków komercyjnych z przewagą polskiego kapitału. Według opublikowanych wyników sektora bankowego po pierwszych dziewięciu miesiącach 2008 roku połączony bank znalazłby się w pierwszej dziesiątce największych banków w Polsce (w kategorii przychody z działalności bankowej zająłby 6 miejsce, w kategorii zysku netto 7 miejsce, a w kategorii funduszy własnych 9 miejsce).
Nowy bank będzie kierował swoją ofertę produktów finansowych zarówno do klientów indywidualnych, począwszy od klientów masowych oraz średniozamożnych obecnie obsługiwanych przez GETIN Bank, po klientów segmentu private, będących obecnie grupą docelową Noble Bank, jak też do małych i średnich podmiotów gospodarczych, oraz dużych przedsiębiorstw.
Połączenie spółek wygeneruje dodatkową wartość dla klientów obu podmiotów. Szerszy wachlarz produktów, bogatsza oferta usług, większa dostępność oraz połączenie wiedzy i doświadczeń obu banków przełożą się bezpośrednio na wyższy komfort klientów i wzmocnienie pozytywnego wizerunku instytucji na rynku. Ponadto, połączenie pozwoli na wykorzystanie możliwości przedstawienia klientom oferty produktów komplementarnych, które dotychczas oferowane były oddzielnie przez poszczególne banki.
Konsolidacja banków w efekcie spowoduje powstanie silniejszego podmiotu w czołówce największych banków komercyjnych operujących na rynku, co poprzez wykreowanie odpowiedniej pozycji konkurencyjnej połączonego Banku pozytywnie wpłynie na ofertę rynkową, podniesie jakość usług i częściowo zapełni lukę pomiędzy kilkoma największymi podmiotami a resztą banków działających na rynku finansowym.
GETIN Noble Bank będzie dysponował siecią sprzedaży ponad 380 placówek bankowych (248 oddziałów własnych GETIN Banku*, 124 placówek franczyzowych GETIN Banku oraz 8 oddziałów Noble Banku). Po połączeniu kontynuowany będzie rozwój sieci dystrybucji w celu jeszcze pełniejszego pokrycia geograficznego, głównie poprzez rozwój placówek franczyzowych – do roku 2011 planowane przekroczenie liczby 300 punktów sprzedaży. W zależności od kształtowania się sytuacji rynkowej nadal otwierane będą kolejne placówki własne. Zarząd planuje również otwarcie kolejnych oddziałów obsługujących klientów segmentu Private – przez następne 3 lata kolejne 8 placówek w głównych miastach Polski.
Planowany harmonogram połączenia
Przeprowadzona analiza obecnej sytuacji prowadzonego biznesu, pozwoliła wypracować optymalny model biznesowy dla połączonego Banku i zaplanować wdrożenie procesu integracji w sposób możliwie efektywny, przede wszystkim bezpieczny i nie powodujący utrudnień dla klientów. Proces połączenia obu banków rozłożony jest w czasie i według planowanego harmonogramu obejmuje między innymi poniższe etapy formalne:
– zezwolenie KNF na połączenie banków oraz na zmiany Statutu Noble Banku następujące w związku z połączeniem,
– zezwolenie KNF dla GETIN Holding S.A. na wykonywanie prawa głosu z ponad 75% akcji Noble Bank S.A.,
– podjęcie przez Walne Zgromadzenie GETIN Bank S.A. i Noble Bank S.A. uchwał o połączeniu,
– złożenie przez Noble Bank S.A. do KNF zawiadomienia wraz z memorandum informacyjnym w związku z emisją nowych akcji następującą w ramach połączenia z GETIN Bank S.A.;
– wprowadzenie do obrotu giełdowego akcji nowej emisji Noble Bank S.A., które były obejmowane w ramach połączenia przez akcjonariuszy GETIN Bank S.A.
Wstępnie termin zakończenia procesów związanych z łączeniem się banków przewiduje się na koniec 2009 roku.
Do momentu finalizacji procesu połączenia, oba banki będą realizowały działania zgodnie z indywidualnie przyjętymi budżetami i planami rozwoju.
Korzyści konsolidacji Noble Banku i GETIN Banku
Połączenie GETIN Banku i Noble Bank przyniesie szereg korzyści, szczególnie poprzez wygenerowanie efektów synergii i skali działania nowego banku. Z jednej strony połączony Bank podniesie swoją efektywność poprzez szersze wykorzystanie obecnie dostępnych zasobów z drugiej osiągnie oszczędności przede wszystkim poprzez obniżenie kosztów działalności wynikające ze stworzenia jednej struktury organizacyjnej, przy jednoczesnym wyeliminowaniu powtarzających się funkcji w obu łączących się podmiotach.
„Według naszej oceny, korzyści z efektu synergii połączenia obu Banków w naszej Grupie mogą wynieść około 100 mln zł do 2012 roku. Pochodzić one będą głównie z poprawy efektywności działania poprzez osiągnięcie korzyści skali, wprowadzeniu uniwersalności banku oraz optymalizacji zasobów – na przykład jedna centrala, jeden system IT”. – powiedział Krzysztof Rosiński, Przewodniczący Rady Nadzorczej GETIN Banku i Noble Banku, Prezes Zarządu GETIN Holdingu. – „Nowa struktura pomoże nam również w przyszłości przygotować do ewentualnej akwizycji. W tej strukturze będziemy mogli nabyć dużo większy podmiot, dużo szybciej i nadal zachować kontrolę.”
Menadżerowie produktów będą mogli wykorzystać swój potencjał na rzecz szerszej grupy docelowych odbiorców oferty połączonego Banku. Po połączeniu utrzymana będzie oddzielna formuła obsługi klientów segmentu private, czyli obecnych klientów Noble Bank ze względu na wyjątkową specyfikę tego typu usług bankowych.
Doświadczenie w konsolidacji spółek sektora finansowego
Większościowym akcjonariuszem Noble Banku i GETIN Banku jest GETIN Holding S.A. – Spółka notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. GETIN Holding posiada 99,55% akcji GETIN Bank S.A. oraz 73,64% akcji Noble Banku S.A. Podmiotem przejmującym w tej transakcji będzie notowany na Giełdzie Papierów Wartościowych Noble Bank S.A. W wyniku połączenia dotychczasowi akcjonariusze GETIN Banku S.A. staną się akcjonariuszami Noble Banku S.A.
Grupa GETIN Holding posiada duże doświadczenie w konsolidacji rynku finansowego w Polsce. GETIN Bank powstał na bazie trzech różnych banków: Górnośląskiego Banku Gospodarczego w Katowicach, Banku Przemysłowego w Łodzi oraz Wschodniego Banku Cukrownictwa w Lublinie. Na licencji tego ostatniego stworzony został Noble Bank – obsługujących najbardziej wymagających i najzamożniejszych klientów w Polsce. GETIN Bank w przeciągu czterech lat wszedł do grona najdynamiczniej rozwijających się banków detalicznych w Polsce.
Planowane połączenie to przyjazna konsolidacja dwóch dużych instytucji należących do tej samej grupy finansowej. Obecny skład rady nadzorczej w obu bankach jest już taki sam. Do władz nowego banku zostaną powołani menadżerowie spośród członków Zarządu obu banków.
W procesie przygotowania i realizacji konsolidacji Noble Banku i GETIN Banku zaangażowane zostały firmy i menedżerowie posiadające duże doświadczenie w realizacji tego typu przedsięwzięć. Audytorem sprawdzającym finanse obu spółek jest firma Ernst & Young, za zagadnienia prawne odpowiada kancelaria prawna Domański Zakrzewski Palinka. Przy wycenie wartości łączących się Spółek i ustaleniu parytetu wymiany Zarządy Spółek oparły się na rekomendacji dotyczącej parytetu wymiany, sporządzonej przez niezależną firmę doradczą Deloitte Advisory sp. z o.o.
W oparciu o przyjęte założenia i metody wyceny zastosowane w procesie ustalania wartości Noble Banku i Getin Banku, ustalono stosunek wymiany akcji 2,85. Oznacza to, że akcjonariuszom GETIN Banku w zamian za posiadane akcje GETIN Banku zostaną przyznane akcje Noble Banku w stosunku: za 1 akcję GETIN Banku o wartości nominalnej 1,35 zł przyznane zostanie 2,85 akcji Noble Banku o wartości nominalnej 1zł każda.
W rezultacie połączenia kapitał zakładowy Noble Banku zostanie podwyższony z kwoty 215 178 156 zł do kwoty 953 763 097 zł, czyli o kwotę 738 584 941 zł, w drodze emisji 738 584 941 akcji Noble Banku serii „J” o wartości nominalnej 1zł każda, które zostaną przyznane akcjonariuszom GETIN Banku.
Ze względu na oczekiwane korzyści ekonomiczne, przede wszystkim wzmocnienie pozycji konkurencyjnej połączonego Banku, poprawę efektywności działania poprzez osiągnięcie korzyści skali, połączenie podmiotów będzie korzystne i atrakcyjne dla akcjonariuszy obu banków.
*) wg stanu na koniec 2008 roku
Źródło: GETIN Bank
Wojciech Boczoń
