Greenberg Traurig reprezentowała Alior Bank przy nabyciu działalności podstawowej Banku BPH od spółek powiązanych z GE Capital, które stało się skuteczne z chwilą wpisania do rejestru sądowego wydzielenia nabywanej działalności do Alior Banku 4 listopada 2016 r. Alior Bank wycenił działalność podstawową Banku BPH na 1,5 mld PLN.
Transakcja obejmowała nabycie akcji Banku BPH poprzez publiczne wezwanie przeprowadzone po uzyskaniu zgód Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów oraz Komisji Nadzoru Finansowego, oraz następujący po nim podział Banku BPH przez wydzielenie działalności podstawowej Banku BPH do Alior Banku.
Transakcja została sfinansowana poprzez emisję akcji z prawem poboru Alior Banku, z udziałem Greenberg Traurig jako doradcy emitenta. Łączna kwota brutto wpływów z oferty wyniosła 2,2 mld PLN, co czyni przeprowadzoną ofertę największą ofertą publiczną na GPW od 2013 r.
„Zgodnie z powszechną opinią jest to najbardziej kompleksowa transakcja w segmencie fuzji i przejęć instytucji finansowych w Polsce w ostatnich latach, niniejsza transakcja potwierdza czołową pozycję Greenberg Traurig w tej sferze usług prawnych. Realizacja transakcji wymagała bardzo intensywnej pracy przy tworzeniu jej struktury i prowadzeniu analiz due diligence, przy dodatkowej komplikacji wynikającej z faktu, że nabywca miał przejąć tylko część działalności Banku BPH w ramach podziału przez wydzielenie. Po opracowaniu struktury transakcji i przeprowadzeniu analiz due diligence nastąpiła faza negocjacji umowy transakcyjnej pomiędzy Alior Bankiem a GE oraz umowy dotyczącej podziału pomiędzy Alior Bankiem a Bankiem BPH. Potem nastąpiła emisja akcji z prawem poboru przez Alior Bank, uzyskanie zgód organów nadzoru a także publiczne wezwanie do sprzedaży większościowego pakietu akcji w Banku BPH i przymusowy wykup akcji akcjonariuszy mniejszościowych Banku BPH. W wyniku podziału Banku BPH Alior Bank nabył część działalności podstawowej Banku BPH z wyłączeniem kredytów hipotecznych we frankach szwajcarskich. GE pozostaje właścicielem Banku BPH i działalności, która w nim pozostała.” – powiedział Lejb Fogelman, Senior Partner warszawskiego biura Greenberg Traurig.
„Jesteśmy bardzo zadowoleni z możliwości pracy dla Alior Banku przy tej złożonej i innowacyjnej transakcji, zrealizowanej w niezwykle krótkim terminie siedmiu miesięcy. Będzie ona stanowić wzorzec dla ewentualnych kolejnych transakcji dotyczących polskich banków, które obciążone są portfelami kredytowymi we frankach szwajcarskich.” dodał Stephen Horvath, Partner londyńskiego biura Greenberg Traurig. Łukasz Pawlak, Partner warszawskiego biura Greenberg Traurig wspomniał dodatkowo, że „była to druga transakcja podziału banku przez wydzielenie, po pierwszym podziale Banku BPH, który poprzedził sprzedaż Banku BPH na rzecz GE i przy którym także doradzaliśmy w tym samym zespole.”
Zespołem Greenberg Traurig kierował Senior Partner Lejb Fogelman, Partner Stephen Horvath z biura w Londynie oraz Partner Łukasz Pawlak.
W skład warszawskiego zespołu wchodzili Partnerzy: Michał Fereniec, Ireneusz Matusielański, Marek Kozaczuk, Federico Salinas, Partner Lokalny Tomasz Kacymirow oraz jako Of Counsel prof. dr hab. Adam Opalski i dr hab. Małgorzata Bednarek.
Starszy Prawnik Antoni Bolecki odpowiadał za aspekty antymonopolowe transakcji.
Wspomagał ich zespół Starszych Prawników: Małgorzata Paśnik, Karolina Dunin-Wilczyńska, dr Adam Puchalski, Agata Jakubczak, Maciej Kacymirow, Karolina Kubik, Antoni Libiszowski, Piotr Smolarczyk, a także Prawników: Marek Kłeczek, Magdalena Zmysłowska, Dawid Van Kędzierski, Mateusz Śliżewski i Tomasz Szekalski.
Wsparcie warszawskiemu zespołowi zapewniali także: Partner Dorothee Fischer-Appelt i Of Counsel Godric Shoesmith z biura w Londynie a także Partnerzy Mary F. Voce, Kenneth Gerasimovich i Mark Michigan oraz Prawnik Pallav Raghuvanshi z Nowego Jorku.
Alior Bank jest jednym z najbardziej dynamicznie rozwijających się banków w Polsce. Od 2014 r. Alior Bank uwzględniany jest w indeksie WIG20 największych i najbardziej płynnych spółek notowanych na Głównym Rynku GPW. W 2015 r. Alior Bank z powodzeniem przeprowadził przejęcie Meritum Bank i następnie połączenie z tym bankiem, także korzystając z doradztwa Greenberg Traurig.
Greenberg Traurig
