Od 1991 r. Unia Europejska walczyła z praniem pieniędzy dyrektywami, które każde państwo wdrażało na swój sposób. Od 10 lipca 2027 r. kluczowe obowiązki trafią do rozporządzenia AMLR, stosowanego bezpośrednio w 27 krajach. To nie kolejna nowelizacja, tylko transformacja, która na stałe zmieni sposób realizacji wymogów AML. Na przygotowania zostało mniej czasu niż sugeruje kalendarz.
To nie nowelizacja, to nowy system
AMLR działa inaczej niż dyrektywy: ten sam tekst obowiązuje od Lizbony po Warszawę i Helsinki, a firmy stosują go wprost. Samo rozporządzenie liczy 90 artykułów i sześć załączników, ale to dopiero fundament. Według AMLA, nowego unijnego urzędu we Frankfurcie, szczegóły określi jeszcze 40 aktów: 13 regulacyjnych standardów technicznych, 6 wykonawczych i 21 wytycznych. Końcowe projekty pierwszych z nich, m.in. o tym, jakie dane zbierać o klientach, AMLA opublikowała dopiero 30 września 2026 r. Firmy muszą więc zacząć wdrażać zmiany, zanim poznają wszystkie szczegóły.
Od salonu aut po klub piłkarski
AMLR rozszerza katalog podmiotów obowiązanych. Obowiązki obejmą m.in. niezależnych pośredników kredytowych, platformy crowdfundingowe i firmy zawodowo handlujące dobrami luksusowymi: autami droższymi niż 250 tys. euro, jachtami i samolotami powyżej 7,5 mln euro, zegarkami i biżuterią powyżej 10 tys. euro.
Osobny rozdział to piłka nożna. Od lipca 2029 r. AMLR obejmie agentów i zawodowe kluby z licencją, a więc w Polsce potencjalnie całą Ekstraklasę, w transakcjach z inwestorami, sponsorami, pośrednikami i przy transferach. Kluby najwyższej ligi państwo może zwolnić tylko przy obrocie poniżej 5 mln euro (ok. 22 mln zł) w każdym z dwóch poprzednich lat. Tymczasem same wypłaty ze spółki Ekstraklasa za sezon 2025/26 dały klubom średnio blisko 17 mln zł, a to tylko część ich przychodów.
Diabeł tkwi w szczegółach. Firma handlująca zegarkami, biżuterią czy sztabkami złota, która odkupi od klienta np. używany zegarek albo sztabkę za 20 tys. euro, musi zweryfikować także sprzedającego, bo w AMLR klientem jest również dostawca towaru. Salon, który sprzeda auto za 300 tys. euro do prywatnego użytku, zgłosi transakcję do GIIF, choć nic nie budzi jego podejrzeń. Za członków rodziny osób na eksponowanych stanowiskach politycznych (PEP) AMLR uzna też rodzeństwo najważniejszych polityków, np. ministrów, czego polska ustawa dziś nie przewiduje.
Zmianę odczują też firmy spoza tego katalogu. Od 10 lipca 2027 r. w całej UE płatności gotówkowe za towary i usługi nie będą mogły przekraczać 10 tys. euro (ok. 44 tys. zł), także przy podziale na powiązane transakcje. W Polsce przy sprzedaży konsumentom takiego limitu dziś nie ma. Ograniczenie nie obejmie transakcji między osobami fizycznymi działającymi prywatnie ani wpłat gotówki w bankach. Państwa UE będą mogły stosować niższe limity.
Poznać klienta to dopiero początek
Największa zmiana dzieje się za kulisami. W przypadku stosunku gospodarczego zebranie danych przy nawiązaniu relacji otwiera proces, a nie go zamyka: poznaj klienta, zbuduj jego profil ryzyka, monitoruj transakcje i aktywność, identyfikuj zmiany oraz aktualizuj ocenę klienta. W przypadku transakcji okazjonalnych badaj również, czy kolejne kontakty lub transakcje nie wskazują na element powtarzalności lub trwałości, który uzasadniałby zakwalifikowanie relacji jako stosunku gospodarczego.
Nie wystarczy też wiedzieć, jaki procent udziałów należy do poszczególnych osób. Liczy się to, kto naprawdę kontroluje spółkę i jakie ma uprawnienia, a udziały trzeba przeliczać przez wszystkie spółki pośrednie, mnożąc je w każdym łańcuchu i sumując wyniki. Ta sama zasada posłuży do kontroli sankcji. Należy sprawdzić, czy osoby z list sankcyjnych nie kontrolują klienta ani nie mają w nim łącznie ponad 50% udziałów, i robić to regularnie, a nie tylko przy pierwszej transakcji. Technologia pomoże i wpłynie na realizację wymogów, ale nie zastąpi ludzi ani dobrych danych. Sama AMLA określa siebie jako „data-driven regulator”.
Transformacja, a nie jednorazowy projekt
AMLR wymusi transformację. Dotąd AML często działał jak kontrola na wejściu, za którą odpowiadał dział compliance. Teraz stanie się stałym procesem wbudowanym w sprzedaż, obsługę klienta, dane i systemy. To trwała zmiana modelu realizacji wymogów AML, a nie projekt, który da się zamknąć w lipcu 2027 r.
I nie jest to zmiana tania. Według LexisNexis Risk Solutions instytucje finansowe w Europie, na Bliskim Wschodzie i w Afryce wydają na zgodność w obszarze przestępczości finan-sowej ok. 85 mld dolarów rocznie, a w 2023 r. koszty wzrosły u 98% z nich, głównie przez koszty pracy. Dlatego wdrożenie pakietu to często także zmiana technologii, a nie tylko procedur. Oszczędzanie też ma swoją cenę, bo dyrektywa AMLD6 każe podnieść w Polsce górną granicę kar dla instytucji finansowych z 5 do co najmniej 10 mln euro (lub 10% obrotu). Dla klienta AMLR to zwykle więcej pytań. Musi podać dodatkowe dane o sobie, np. wszystkie obywatelstwa oraz zawód lub prowadzoną działalność, a także te o relacji z firmą: jej celu, przewidywanej skali oraz źródle i przeznaczeniu środków. Dla firmy za każdym pytaniem stoi cały proces: kiedy je zadać, jak sprawdzić odpowiedź i kto decyduje. Źle zaprojektowany oznacza lawinę alertów i opóźnione transakcje. Dobrze zaprojektowany powinien być niemal niewidoczny.
AMLR nie każe każdemu działać jak bank. Ale im większa organizacja i im więcej ma klientów, produktów, danych i systemów, tym trudniejsza zmiana i tym wcześniej trzeba przejść od analizy do wdrożenia. Najtrudniej będzie bankom, w których nawet drobna zmiana procedury dotyka wielu systemów i etapów obsługi klienta. Dla firm spoza sektora finansowego wyzwaniem będą raczej nowe obowiązki, np. ocena ryzyka naruszenia lub obejścia sankcji.
Od czego zacząć? Najpierw ustalić, czy i w jakim zakresie firma podlega AMLR. Potem przejrzeć cztery obszary: dane klientów i ich braki, struktury właścicielskie i kontrolę sankcji, przyjmowanie gotówki oraz systemy i zespół, które mają udźwignąć stałe monitorowanie. Na tej podstawie zaplanować budżet i harmonogram, nie czekając na wszystkie standardy AMLA.
Źródła:
- Rozporządzenie (UE) 2024/1624 (AMLR).
- Prezentacja AMLA na AML roundtable (40 aktów: 13 RTS, 6 ITS, 21 wytycznych).
- AMLA: końcowy projekt RTS o badaniu klienta, 30 września 2026 r.
- AMLA: przegląd instrumentów regulacyjnych, w tym projekt wytycznych o bieżącym monitorowaniu.
- GazetaPrawna.pl: limity płatności gotówkowych w Polsce.
- AMLR, art. 5 (zwolnienie klubów z obrotem poniżej 5 mln euro).
- Ekstraklasa SA: rozliczenie z klubami za sezon 2025/2026, 30 czerwca 2026 r. (ponad 301,1 mln zł dla 18 klubów).
- LexisNexis Risk Solutions, True Cost of Financial Crime Compliance Study – EMEA (badanie przeprowadzone przez Forrester Consulting), 6 marca 2024 r.: 85 mld USD rocznie, wzrost kosztów u 98% instytucji w 2023 r., główny czynnik: koszty pracy.
Autor: Piotr Jagodziński – dyrektor w zespole Financial Crime, Deloitte
