Firmy działające w branży kryptoaktywów w UE, w tym w Polsce, mają czas do 30 czerwca 2025 r. aby dostosować się do nowych wymogów rozporządzenia MiCA i uzyskać licencję CASP. Prowadzenie działalności bez odpowiedniego zezwolenia będzie zagrożone karą do 5 mln złotych i 5 lat pozbawienia wolności. Sprawdź, co musisz wiedzieć, aby chronić swój biznes przed konsekwencjami prawnymi.
Licencja CASP – rewolucja na rynku kryptowalut
Rozporządzenie MiCA (Markets in Crypto Assets) wprowadziło rewolucyjne zmiany w regulacjach dotyczących rynku kryptoaktywów w całej Unii Europejskiej. Od 30 grudnia 2024 roku każdy podmiot świadczący usługi związane z kryptoaktywami na terenie UE musi posiadać licencję CASP (Crypto Assets Service Provider), która zastępuje dotychczasowy rejestr VASP (Virtual Asset Service Provider).
Zgodnie z polskim projektem ustawy o rynku kryptoaktywów – podmioty, które działały już przed 30 grudnia 2024 roku na podstawie VASP, mogą kontynuować działalność maksymalnie do 30 czerwca 2025 roku. Ten termin może zostać wydłużony do 30 września 2025 roku, ale tylko pod warunkiem złożenia kompletnego wniosku o licencję CASP do 30 kwietnia 2025 roku.
Kto musi uzyskać licencję CASP?
Licencja CASP jest wymagana dla wszystkich podmiotów świadczących usługi w zakresie kryptoaktywów na terenie Unii Europejskiej. Dotyczy więc wszystkich 1646 podmiotów obecnie widniejących w rejestrze VASP, oraz wszystkich tych podmiotów, które po 30.12.2024 roku wchodzą na rynek usług krypo. O jakich usługach mowa?
Licencja CASP obejmuje szeroki zakres usług, podzielonych na trzy klasy w zależności od stopnia ryzyka:
Klasa 1 (zabezpieczenie ostrożnościowe: 50 000 euro):
- Wykonywanie zleceń związanych z kryptoaktywami w imieniu klientów
- Plasowanie kryptoaktywów
- Transfer kryptoaktywów w imieniu klientów
- Przyjmowanie i przekazywanie zleceń związanych z kryptoaktywami
- Doradztwo w zakresie kryptoaktywów
- Zarządzanie portfelem kryptoaktywów
Klasa 2 (zabezpieczenie ostrożnościowe: 125 000 euro):
- Przechowywanie kryptoaktywów i administrowanie nimi w imieniu klientów
- Wymiana kryptoaktywów na środki pieniężne lub inne kryptoaktywa
Klasa 3 (zabezpieczenie ostrożnościowe: 150 000 euro):
- Prowadzenie platform obrotu kryptoaktywami
Zgodnie z przepisami unijnego rozporządzenia MiCA, usługi związane z kryptoaktywami obok podmiotów, które uzyskały licencję CASP na podstawie art. 63 rozporządzenia MiCA mogą świadczyć także instytucje finansowe, które otrzymały zezwolenie na podstawie art. 60 MiCA, w tym banki i instytucje kredytowe, firmy inwestycyjne, instytucje pieniądza elektronicznego czy fundusze inwestycyjne i spółki nimi zarządzające.
Jakie warunki trzeba spełnić by złożyć wniosek o licencję CASP?
Podmiot ubiegający się o licencję CASP musi spełnić szereg rygorystycznych warunków. Przede wszystkim, siedziba przedsiębiorcy powinna znajdować się w państwie członkowskim Unii Europejskiej, podobnie jak miejsce faktycznego zarządu oraz miejsce zamieszkania co najmniej jednego z członków zarządu. Ale na tym nie koniec. Poza wymogami dotyczącymi siedziby i zabezpieczenia finansowego, sam wniosek o licencję CASP wymaga bardzo szczegółowej dokumentacji, w tym:
- Opisu programu działania określającego rodzaje planowanych usług
- Szczegółowego planu biznesowego
- Opisu mechanizmów kontroli wewnętrznej i procedur zarządzania ryzykiem
- Kompletnej dokumentacji technicznej systemów ICT i rozwiązań w zakresie bezpieczeństwa
- Procedur zapobiegania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu
- Polityki zarządzania konfliktami interesów
Ubieganie się o licencję CASP jest więc znacznie bardziej skomplikowane i czasochłonne niż wcześniejsza rejestracja do VASP, a czasu jest niewiele.
Jak przebiega proces uzyskania licencji CASP?
Podmiotem właściwym do udzielenia zezwolenia CASP będzie Komisja Nadzoru Finansowego. Proces przebiegać ma według ściśle określonych terminów:
- W ciągu 5 dni roboczych od złożenia wniosku KNF potwierdza jego otrzymanie
- W terminie 25 dni roboczych KNF ocenia kompletność wniosku i ewentualnie wzywa do uzupełnienia
- Po potwierdzeniu kompletności wniosku, KNF ma 40 dni roboczych na ocenę merytoryczną i wydanie decyzji
- W ciągu 5 dni od wydania decyzji, KNF powiadamia wnioskodawcę o jej treści
Cały proces, od złożenia wniosku do otrzymania decyzji, może więc trwać nawet do 75 dni roboczych (około 3,5 miesiąca), co oznacza, że podmioty planujące kontynuować działalność po 30 czerwca 2025 r. powinny rozpocząć procedurę znacznie wcześniej.
Kiedy można złożyć wniosek o licencję CASP w Polsce?
Zgodnie z projektem ustawy o rynku kryptoaktywów z 10 stycznia 2025 r., wnioski o licencję CASP będzie można składać niezwłocznie po wejściu w życie polskiej ustawy. Według załączonego projektu, ustawa wejdzie w życie po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia, co oznacza, że najprawdopodobniej możliwość składania wniosków pojawi się już w kwietniu 2025 r. Wszystko zależy jednak od ustawodawcy.
Kluczowe terminy dla podmiotów działających na podstawie rejestru VASP:
- Termin na złożenie wniosku CASP: Do 30 kwietnia 2025 r. (aby móc działać po 30 czerwca 2025 r.)
- Okres działalności na podstawie wpisu VASP bez złożonego wniosku CASP: Do 30 czerwca 2025 r.
- Okres działalności na podstawie wpisu VASP po złożeniu kompletnego wniosku CASP: Do 30 września 2025 r.
Konsekwencje braku licencji CASP
Konsekwencje braku dostosowania się do nowych przepisów mogą być druzgocące dla biznesu. Zgodnie z projektem ustawy o rynku kryptoaktywów z 10 stycznia 2025 roku, prowadzenie działalności bez wymaganej licencji CASP będzie zagrożone karą grzywny do 5 milionów złotych, karą pozbawienia wolności do 5 lat, lub obiema karami łącznie.
Jeszcze wyższe sankcje, do 10 000 000 zł i 2 lat pozbawienia wolności, przewidziano za publiczne oferowanie kryptoaktywa innego niż tokeny powiązane z aktywami lub tokeny będące e-pieniądzem. Karane będzie także ubieganie się o dopuszczenie do obrotu takiego kryptoaktywa bez wymaganego przepisami rozporządzenia 2023/1114 zgłoszenia KNF lub opublikowania dokumentu informacyjnego dotyczącego tego kryptoaktywa, a także za udostępnaianie na terytroium UE co najmniej 150 osobom lub nieoznaczonemu adresatowi materiałów marketingowych dotyczących tego typu oferty publicznej.
Podsumowanie
Rządy państw i ich administracje skarbowe idą na wojnę z szarą strefą kryptowalutowego rynku. Przyjęte 31 maja 2023 r. przez Parlament Europejski i Radę (UE) rozporządzenie 2023/1114 w sprawie rynków kryptoaktywów, zwane rozporządzeniem MiCA mają ograniczyć nielegalne praktyki i jednym z narzędzi jest silne umocowanie państw członkowskich UE do nakładania kar za niedopełnienie tego obowiązku.
Z uwagi na złożoność procedury, szereg szczegółowych wymogów formalnych i praktycznych oraz krótki czas pozostały na dostosowanie się do nowych przepisów, warto już teraz rozpocząć przygotowania. Firmy, które dobrze wykorzystają kolejne 2-3 miesiące na profesjonalny audyt działalności i procesów pod kątem zgodności z wymogami MiCA, opracują szczegółową dokumentację, zadbają o spełnienie wymogów technicznych i zgromadzą odpowiednie zabezpieczenie finansowe zależne od klasy świadczonych usług, mogą wygrać wyścig z konkurencją na rynku kryptowalutowym w UE, a ta jest niemała.
Autor: Robert Nogacki, radca prawny, partner zarządzający, Kancelaria Prawna Skarbiec, specjalizująca się w doradztwie prawnym, podatkowym oraz strategicznym dla przedsiębiorców
Wojciech Boczoń
