PZU SA i Bank Pekao SA podpisały dokument wstępnie ustalający zasady współpracy obydwu firm przy potencjalnej transakcji reorganizacji grupy kapitałowej i stworzenia nowej grupy bankowo-ubezpieczeniowej (tzw. term sheet). Podpisanie dokumentu to kolejny krok w przygotowaniu transakcji, zacieśniający współpracę stron. Ustalono m.in., że spółki powołają Komitet Sterujący oraz wspólne grupy robocze, które będą realizowały prace nad projektem.
Zgodnie z podpisanym 2 czerwca memorandum o współpracy, PZU i Pekao chcą doprowadzić do reorganizacji i zwiększenia efektywności grupy kapitałowej poprzez uwolnienie nadwyżki kapitałowej sięgającej nawet 20 mld zł. W pierwszym etapie prowadzącym do potencjalnej transakcji planowany jest podział PZU SA poprzez wyodrębnienie spółki holdingowej oraz w 100 proc. zależnej od niej spółki prowadzącej działalność operacyjną w zakresie ubezpieczeń majątkowych i pozostałych osobowych. W drugim etapie spółka holdingowa PZU zostanie połączona z Bankiem Pekao jako podmiotem przejmującym. Ostateczną decyzję co do połączenia podejmą akcjonariusze obu spółek.
W term sheet wskazano, że PZU już podjęło i prowadzić będzie działania zmierzające do przeprowadzenia podziału i stworzenia struktury holdingowej. Dokument określa zasady współdziałania obu stron w dążeniu do zrealizowania planowanej transakcji, zadania do wykonania, poszczególne etapy prac. W celu zapewnienia ścisłej koordynacji działań, strony powołają Komitet Sterujący złożony z prezesów PZU i Pekao oraz po jednym członku zarządu z każdej ze spółek. Komitet będzie zbierał się regularnie i podejmował decyzje jednomyślnie. Określi on m.in. harmonogram i kamienie milowe projektu. Strony zatrudnią też wspólnie zewnętrznego menedżera projektu oraz utworzą grupy robocze – wspólne oraz własne – dla poszczególnych obszarów działań związanych z realizacją projektu.
W term sheet wskazano także, że strony określą zasady ustalania parytetu wymiany akcji PZU na akcje Banku Pekao, które miałyby zostać wydane akcjonariuszom PZU w procesie połączenia tych spółek.
Parytet ma zostać ustalony biorąc pod uwagę interes wszystkich akcjonariuszy, w tym akcjonariuszy mniejszościowych, a wyceny PZU i Banku Pekao zostaną dokonane przez renomowane podmioty wybrane odpowiednio przez ubezpieczyciela i bank.
– Chcemy przeprowadzić absolutnie unikatową co do skali, złożoności i znaczenia transakcję. Nie było takiej na naszym rynku finansowym. Gramy o uwolnienie od 15 do 20 mld zł kapitału dla akcjonariuszy PZU i Pekao i dla polskiej gospodarki. Mobilizuje to nas i bank, angażuje wielu pracowników, najlepszych doradców i wymaga zgodnego współdziałania. Podpisanie term sheet, organizującego prace i wytyczającego ścieżkę, to sygnał, że realizujemy konkretne działania i zmierzamy do celu – mówi Andrzej Klesyk, p.o. prezes zarządu PZU.
– Prace nad stworzeniem nowej i ważnej dla polskiej gospodarki grupy finansowej wkraczają w kolejny etap. Mamy klarowną mapę drogową, tworzymy merytoryczne zespoły robocze i wrzucamy wyższy bieg w naszej współpracy. Przed nami jeszcze wiele wyzwań, ale dzięki dobrej organizacji i kooperacji z PZU jesteśmy na dobrej drodze do zrealizowania tego ambitnego projektu – mówi prezes zarządu Banku Pekao Cezary Stypułkowski.
Term sheet potwierdza, że intencją stron jest zrealizowanie potencjalnej transakcji do 30 czerwca 2026 r. PZU i Bank Pekao zaznaczają, że przeprowadzenie transakcji jest uzależnione od szeregu czynników od nich niezależnych, m.in. wejścia w życie odpowiednich zmian legislacyjnych, w tym nowelizacji czterech ustaw (o zasadach zarządzania mieniem państwowym, prawa bankowego, o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej oraz o dystrybucji ubezpieczeń), uzgodnienia i zawarcia przez strony stosownej dokumentacji transakcyjnej (w terminie do 120 dni od dnia wejścia w życie koniecznych zmian legislacyjnych), uzyskania zgód Rady Ministrów oraz szeregu zgód regulacyjnych, w szczególności KNF.
Źródlo: Pekao
Wojciech Boczoń