W obowiązującym do tej pory porządku prawnym kwestia ustanowienia komitetu audytu była regulowana poprzez zasady ładu korporacyjnego. Zasady dobrych praktyk spółek publicznych co prawda zalecały wyodrębnienie takiego komitetu ze struktur rady nadzorczej, jednak nie nałożono na nie takiego obowiązku. Tworzenie komitetów audytu stanowiło więc element dobrej praktyki, której stosowanie prowadziło do podniesienia standardów kontroli i nadzoru korporacyjnego w spółkach publicznych. Większość spółek notowanych na GPW deklarowała nieprzestrzeganie wyżej wskazanej zasady.
Radykalną zmianę przynosi uchwalona 7 maja 2009 r. ustawa o biegłych rewidentach i ich samorządzie, która wprowadza wyraźny obowiązek utworzenia komitetu audytu w ramach rad nadzorczych jednostek interesu publicznego, z uwzględnieniem wyłączeń wskazanych w ustawie. Reguluje również funkcjonowanie komitetu, jego zadania oraz powoływanie jego członków. Nakreślona problematyka ma istotne znaczenie dla regulacji statutowych i aktów wewnętrznych spółki (regulaminy).
Od dobrych praktyk do twardego prawa
Wraz z wprowadzeniem pierwszych zasad ładu korporacyjnego, zawartych w dokumencie „Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005”, problem ustanawiania komitetów audytu stał się przedmiotem zainteresowania spółek publicznych. Od 1 stycznia 2008 roku obowiązuje nowy zbiór zasad: „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”, w którym również uregulowano kwestie tworzenia komitetów audytu. Zgodnie z punktem 7 cz. III aktualnego zbioru zasad: w ramach rady nadzorczej powinien funkcjonować co najmniej komitet audytu. W skład tego komitetu powinien wchodzić co najmniej jeden członek niezależny od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką, posiadający kompetencje w dziedzinie rachunkowości i finansów. W spółkach, w których rada nadzorcza składa się z minimalnej wymaganej przez prawo liczby członków, zadania komitetu mogą być wykonywane przez radę nadzorczą.
Ponadto, w odniesieniu do zakresu zadań i funkcjonowania komitetów, stosuje się regulacje zewnętrzne w postaci Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 roku, dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych (…). Zgodnie z zaleceniami, komisja (komitet) tworzona w obrębie rady powinna składać się z trzech członków. W wyjątkowym przypadku, gdy rada nadzorcza jest nieliczna, a powołuje się w niej komitet audytu, może on składać się z dwóch osób. Poza tym ww. zalecenie określa zasady działania komitetu, podział zadań pomiędzy radą a komitetem oraz wzajemne relacje rady i komitetu.
Należy zwrócić uwagę, że przywołane zasady są jedynie wskazówkami zachęcającymi do podejmowania działań wpływających na podnoszenie standardów nadzoru i oceny działalności organów zarządczych w spółkach publicznych. Zasady oparte na wzorach europejskich mają przyczynić się do rozwoju corporate governance w polskich spółkach kapitałowych.
Nowa ustawa o biegłych rewidentach i ich samorządzie nakłada zaś obowiązek utworzenia komitetu audytu – do 6 grudnia 2009 r. – na emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym państwa Unii Europejskiej, mających siedzibę na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Przepisy dotyczące zasad działania i tworzenia komitetów są zawarte w Rozdziale 8 ustawy pt. „Czynności rewizji finansowej w jednostkach zainteresowania publicznego”.
Wprowadzenie opisywanych zmian jest konsekwencją implementacji dyrektywy 2006/43/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 17 maja 2006 r. m.in. w zakresie utworzenia komitetu audytu w jednostkach zainteresowania publicznego. Zakres podmiotowy ustawy został wyznaczony zgodnie z postanowieniami regulacji unijnych. Bezpośrednio z przepisu art. 2 pkt 13 dyrektywy (definicja jednostki interesu publicznego) wynika bowiem obowiązek tworzenia komitetów audytu w jednostkach będących emitentami papierów wartościowych. Ze względu na istotne znaczenie owych jednostek dla gospodarki krajowej, wprowadza się system, którego celem jest zapewnienie wysokiej jakości badania i przeglądów sprawozdań finansowych oraz zwiększenie nadzoru nad tym procesem wewnątrz jednostek.
Wprowadzenie obowiązku tworzenia komitetów audytu dla emitentów ma swoje gospodarcze i społeczne uzasadnienie: zwiększa bezpieczeństwo obrotu oraz poprawia rzetelność i prawidłowość sprawozdań finansowych, których jakość wpływa na przyszłą ocenę spółki przez inwestorów. Ze względu na zróżnicowaną wielkość podmiotów i liczebność rad nadzorczych w jednostkach objętych obowiązkiem tworzenia komitetów, w art. 86 ust. 3 ustawy wprowadza się wyjątek. Dotyczy on jednostek zainteresowania publicznego, w których rada nadzorcza składa się z nie więcej niż 5 członków. W przypadku takiej jednostki, zadania komitetu audytu mogą zostać powierzone radzie nadzorczej.
(…)
Pełny tekst artykułu w „Przeglądzie Corporate Governance” nr 3(19) 2009.
Wojciech Boczoń