W praktyce rynkowej przyjęło się stwierdzenie, że jedną z funkcji Autoryzowanego Doradcy wobec wprowadzanych spółek jest dokonywanie oferty. Jak jednak do tej delikatnej kwestii odnoszą się przepisy prawa?
Rynek NewConnect został stworzony z myślą o młodych, ambitnych firmach, które nie mogłyby pozyskać kapitału z rynku głównego. W związku z tym jedną z najważniejszych zalet ASO ma być mniejszy zakres formalizacji młodej platformy, dzięki czemu możliwe będzie obniżenie kosztów związanych z debiutem, a także szybsze i łatwiejsze przeprowadzenie oferty.
Okazuje się jednak, że ułatwienia formalne mogą stać się również przeszkodą w sprawnym funkcjonowaniu ASO. Spółki, które chcą zadebiutować na rynku NewConnect decydują się bowiem najczęściej na przeprowadzenie tak zwanej oferty prywatnej (skierowanej do maksymalnie 99 osób i do oznaczonego adresata.) Przeprowadzając subskrypcję prywatną emitent może sam złożyć oznaczonemu adresatowi ofertę objęcia nowych akcji lub też może skorzystać z pomocy firmy inwestycyjnej, która pośredniczy w proponowaniu nabycia papierów wartościowych.
Młode przedsiębiorstwa decydujące się na private placement oraz debiut na rynku NewConnect chcą jednak jak najbardziej obniżać koszty pozyskania kapitału, dlatego też generowanie dodatkowych nakładów, poprzez podpisywanie kolejnych umów, często nie jest nawet przez spółkę brane pod uwagę. Z drugiej jednak strony firmy takie często nie są biegłe w przepisach prawa związanych z przeprowadzeniem oferty. Tu ewidentnie widoczna jest więc rola Autoryzowanego Doradcy, którego zadaniem jest między innymi wsparcie spółek w prawnych aspektach oferty i debiutu giełdowego.
Debiutanci często jednak nie mają ani odpowiedniego doświadczenia, ani wspomnianej już wiedzy, aby przeprowadzić ofertę samodzielnie. Zgodnie z przepisami prawa muszą oni wówczas skorzystać z pomocy „oferującego” – firmy inwestycyjnej (w praktyce domu maklerskiego lub innego podmiotu uprawnionego do prowadzenia działalności maklerskiej). Podpisywanie umowy z kolejnym podmiotem wpływa jednak na zwiększenie kosztów pozyskania kapitału.
Formą obejścia przepisów okazało się zatem „organizowanie oferty” przez Autoryzowanego Doradcę. W praktyce firma, która chce zadebiutować w ASO sama dokonuje oferty, czyli sama proponuje nabycie papierów wartościowych, przyjmuje wpłaty oraz rozlicza subskrypcję, natomiast Autoryzowany Doradca podczas private placement wspiera spółkę organizacyjnie i merytorycznie.
Czym zatem tak zorganizowane działania Autoryzowanego Doradcy różnią się od roli, jaką pełni firma inwestycyjna. W praktyce może okazać się, że jedyna różnica między działaniami tych podmiotów będzie przejawiać w formalnym oferowaniu walorów spółki (przeprowadzenie oferty przez podmiot do tego nieuprawniony, niebędący firmą inwestycyjną, byłoby bowiem niezgodne z prawem).
Nie oznacza to jednak, że z usług firm inwestycyjnych nie należy korzystać. Domy maklerskie mają bowiem ogromne doświadczenie i umiejętności, które są nie do przecenienia przy przeprowadzaniu oferty. Dlatego też spółka, która chce pozyskać kapitał z rynku pierwotnego zawsze powinna przeanalizować koszty i korzyści skorzystania z fachowej pomocy firmy inwestycyjnej i dopiero wtedy podejmować wiążące decyzje. Należy przy tym podkreślić, że to właśnie podmioty organizujące ofertę (firmy inwestycyjne, a często także Autoryzowani Doradcy) mają znaczący wpływ na wartość pozyskanego przez emitentów kapitału.
Źródło: IPO Sp. z o.o.
Wojciech Boczoń
