Stąd potrzeba nieustannego doskonalenia zarówno treści, jak i formy tych raportów. Głos w tej sprawie zabrała międzynarodowa organizacja IOSCO, skupiająca narodowe instytucje nadzoru nad rynkiem kapitałowym. Poniżej zamieszczamy omówienie tego opracowania, autorstwa uznanego eksperta w dziedzinie nadzoru finansowego. (red.)
Jedną z głównych cech rynku regulowanego jest – teoretycznie – powszechny i równy oraz łatwy dostęp do informacji, które mogą mieć wpływ na kurs akcji notowanych spółek. Polskie prawo nakłada więc na emitentów obowiązek przekazywania do wiadomości publicznej raportów bieżących i okresowych. Tyle mówi teoria, a jak to wygląda w praktyce?
Spróbujmy odpowiedzieć na to pytanie w odniesieniu do raportów okresowych. Powszechny i równy dostęp do informacji jest zapewniony w ten sposób, że spółki notowane na rynku regulowanym są obowiązane przekazywać raporty okresowe w ściśle określonych, z góry znanych terminach, do agencji informacyjnych wskazanych przez Komisję Nadzoru Finansowego. Agencje zaś zapewniają powszechny dostęp do tych raportów niezwłocznie po ich otrzymaniu od emitenta. Każda więc zainteresowana osoba dokładnie wie kiedy raport zostanie opublikowany i może się z nim zapoznać.
Trudniej jest natomiast określić, jakie dokładnie informacje powinny się w tych raportach znajdować, czyli jakie informacje są istotne dla oceny sytuacji emitenta i przez to mogą wpływać na kurs jego akcji. Na młodym jeszcze polskim rynku kapitałowym trzeba było przeprowadzić przyspieszoną akcję edukacyjno-informacyjną, więc polski ustawodawca postanowił to zadanie spółkom ułatwić, precyzyjnie określając, co koniecznie powinno się znajdować w raportach okresowych. Rozporządzenie Ministra Finansów zawiera minimalne wymogi informacyjne – a jest to lista długa i szczegółowa, choć niewyczerpująca. Co do zasady więc, emitent dokładnie wie, jakie informacje i o jakim stopniu szczegółowości musi w raporcie przedstawić.
Trzeba jednak pamiętać, że to rozporządzenie nie zwalnia emitentów od samodzielnego myślenia, bowiem przedstawia tylko najbardziej typowe przypadki, a każdy emitent powinien na własną odpowiedzialność rozważyć, jakie inne informacje mogą mieć wpływ na spółkę, czyli co jeszcze powinien w raporcie ujawnić.
Próby sformułowania ogólnych zasad dotyczących zawartości raportów okresowych podjęło się IOSCO (a dokładniej Komitet Techniczny IOSCO), udostępniając w lipcu 2009 r. na swojej stronie internetowej raport konsultacyjny, określający zasady okresowych ujawnień notowanych spółek (dalej w skrócie: Zasady lub Raport). Z pewnością po zakończonych już konsultacjach jakieś zmiany jeszcze zostaną wprowadzone, warto jednak przyjrzeć się sposobowi podejścia do zagadnienia, przyjętemu w tym opracowaniu.
Istotność informacji. Punktem wyjścia Zasad jest obserwacja, że w różnych państwach poziom szczegółowości ujawnień wymaganych przez prawo w raportach okresowych jest różny – w zależności od specyfiki i poziomu rozwoju rynku, tradycji, systemów prawnych, ogólnego doświadczenia inwestorów i wielu innych czynników. Równocześnie jednak postępująca globalizacja prowadzi do stopniowego ujednolicania ogólnych reguł rządzących rynkami kapitałowymi, ułatwiając inwestorom międzynarodowym aktywną obecność na wielu różnych, często geograficznie odległych od siebie rynkach. Dlatego autorzy raportu opracowali Zasady nie w postaci szczegółowych regulacji, lecz raczej w formie wytycznych o wysokim stopniu ogólności, które mają zakreślać uniwersalne ramy pomocne przy tworzeniu lub przeglądzie bardziej szczegółowych regulacji właściwych dla konkretnych jurysdykcji.
Najwięcej miejsca w Zasadach poświęcono istotności informacji, rozumianych jako wszelkie informacje dotyczące emitenta, które mogą mieć wpływ na decyzje podejmowane przez inwestorów. Informacje więc muszą być rzetelne, kompletne i aktualne. W przypadku raportu rocznego oznacza to, że powinien zawierać nie tylko dane według stanu na koniec roku, lecz również informacje o zdarzeniach, które wystąpiły już po zakończeniu roku, a mają istotny wpływ na kondycję finansową emitenta, jego działalność oraz zdolność wywiązywania się z zobowiązań. Jednym słowem, raport powinien zawierać informacje użyteczne, a nie tylko historyczne.
Wszystkie natomiast dane historyczne, w szczególności skonsolidowane sprawozdanie finansowe, muszą być zbadane przez niezależnego audytora i jego pełny raport powinien stanowić integralną część sprawozdania. Pomaga to inwestorom w wyrobieniu sobie zdania na temat aktualnej sytuacji emitenta, poprzez porównanie z okresami przeszłymi, a także z sytuacją innych spółek o podobnym profilu działalności.
Sprawozdanie zarządu. Bardzo ważnym składnikiem raportu rocznego jest sprawozdanie zarządu. Przy czym nie chodzi tu o ładną laurkę, lecz o wyjaśnienie przez zarząd, co sam sądzi o spółce, jej stanie aktualnym i perspektywach na przyszłość. Sprawozdanie powinno więc zawierać omówienie informacji przedstawionych w sprawozdaniu finansowym, a także wszystkich zdarzeń przeszłych i możliwych do przewidzenia, które zdaniem zarządu są dla spółki istotne. Są to nie tylko dane finansowe, lecz także dane pozabilansowe, informacje o możliwościach finansowania dalszej działalności, sposobach zapewniania płynności finansowej i realizowania zobowiązań.
Bardzo przydatne jest przedstawienie ogólnej sytuacji rynkowej i jej możliwego wpływu na działalność spółki. Omówienie aktualnych trendów, ze wskazaniem obszarów, w których trudno jest przewidzieć rozwój sytuacji, stanowi także wartościową wskazówkę dla inwestorów. Inwestorzy bardzo sobie cenią informacje na temat perspektyw rozwojowych spółki, jednak powinny być to dane rzetelne i sprawdzalne – jeżeli raport zawiera prognozy na przyszłość, trzeba przedstawić założenia, na podstawie których te prognozy zostały opracowane.
Transakcje z podmiotami powiązanymi. Czułym punktem raportu rocznego są informacje na temat transakcji z podmiotami powiązanymi ze spółką, ponieważ uzupełniają obraz spółki o rozmaite zależności finansowe oraz umożliwiają zidentyfikowanie istniejących i potencjalnych konfliktów interesów. Spośród podmiotów powiązanych Raport wymienia dyrektorów (zarząd i radę nadzorczą) oraz wyższą kadrę zarządzającą, akcjonariuszy posiadających znaczące pakiety akcji, członków ich rodzin, a także podmioty zewnętrzne powiązane ze spółką.
Informacje o transakcjach z tymi podmiotami powinny ujawniać rodzaj powiązania, rodzaj transakcji, cel biznesowy oraz ich konkretną wartość. W niektórych jurysdykcjach wymagane jest również ujawnienie polityki emitenta w tym zakresie oraz procedur określających sposób zatwierdzania i weryfikacji tych transakcji, w szczególności przewidujących utworzenie specjalnego komitetu z określonymi kompetencjami.
(…)
* * *
Porównanie regulacji obowiązujących w Polsce z opisanymi wyżej wymogami pozwala na stwierdzenie, że regulacje te w dużej mierze realizują zasady zebrane w Raporcie. Myślę jednak, że nasz rynek dojrzał już do tego, by można było znacząco ograniczyć szczegółowość wspomnianego na wstępie rozporządzenia Ministra Finansów, które i tak nie jest w stanie przewidzieć wszystkich możliwych do wystąpienia sytuacji, a przez drobiazgowe wyliczanie konkretnych obowiązków informacyjnych stwarza wrażenie, że jest to lista wyczerpująca i zamknięta – co w znacznym stopniu może usypiać czujność emitentów.
Pamiętajmy więc, że w ostatecznym rachunku to właśnie emitenci są całkowicie odpowiedzialni za to, by zawsze i terminowo przekazywać na rynek komplet rzetelnych informacji, umożliwiających inwestorom podejmowanie w pełni świadomych decyzji – na podstawie dobrze sporządzonych raportów okresowych, uzupełnianych na czas raportami bieżącymi.
Pełny tekst artykułu w „Przeglądzie Corporate Governance” nr 3(19) 2009.
Wojciech Boczoń
