W dniu 6 czerwca 2019 r. zarząd Banku Millennium oraz zarząd Euro Banku uzgodniły i podpisały plan połączenia, który został sporządzony na podstawie art. 498 i 499 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych.
Połączenie zostanie przeprowadzone zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 KSH przez przeniesienie całego majątku (wszystkich aktywów i pasywów) Euro Banku (jako banku przejmowanego) na Bank Millennium (jako bank przejmujący), bez podwyższenia kapitału zakładowego Banku
Millennium.
W związku z Połączeniem akcjonariuszom Euro Banku innym niż Bank Millennium zostaną przydzielone i wydane istniejące, zdematerializowane akcje Banku Millennium („Akcje Połączeniowe”), które zostaną nabyte na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w obrocie wtórnym przez Millennium Dom Maklerski S.A. na polecenie Banku Millennium na podstawie art. 515 § 2 KSH.
W Planie Połączenia ustalono następujący parytet wymiany akcji: w zamian za 1 (jedną) akcję Euro Banku, akcjonariusz Euro Banku (inny niż Bank Millennium) otrzyma 4,1 Akcji Połączeniowych.
Na skutek Połączenia Bank Millennium wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Euro Banku, a Euro Bank zostanie rozwiązany bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, a cały jego majątek zostanie przeniesiony na Bank Millennium. Połączenie nastąpi w dniu jego wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Banku Millennium.
Połączony bank będzie prowadził działalność pod firmą Bank Millennium S.A. Zgodnie z art. 506 § 2 i § 4 KSH, celem realizacji Połączenia Walne Zgromadzenia Banku Millennium oraz Euro Banku podejmą uchwały w sprawie połączenia Banku Millennium z Euro Bank oraz wyrażenia zgody na zaproponowane zmiany Statutu Banku Millennium.
Połączenie zostanie przeprowadzone dopiero po uzyskaniu wszystkich wymaganych prawem zgód i zezwoleń, tj: (i) zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego („KNF”) na Połączenie na podstawie art. 124 ust. 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe („Prawo
Bankowe”); (ii) zezwolenia KNF na zmiany statutu Banku Millennium na podstawie art. 34 ust. 2 Prawa Bankowego.
W związku z podpisaniem Planu Połączenia, Bank Millennium w załączeniu przekazuje do publicznej wiadomości:
1. Plan Połączenia wraz z następującymi załącznikami zgodnie z art. 499 § 2 KSH:
– Projektem uchwały walnego zgromadzenia Banku Millennium w sprawie połączenia Banku Millennium z Euro Bank oraz zgody na zaproponowane zmiany Statutu Banku Millennium;
– Projektem uchwały walnego zgromadzenia Euro Bank w sprawie połączenia Banku Millennium z Euro Bank oraz zgody na zaproponowane zmiany Statutu Banku Millennium;
– Projektem uchwały w sprawie zmian Statutu Banku Millennium;
– Dokumentem określającym wartość majątku Euro Bank na dzień 1 maja 2019 r.;
– Oświadczeniem zawierającym informacje na temat stanu księgowego Euro Banku sporządzonym na dzień 1 maja 2019 r. na potrzeby Połączenia; Opinią o godziwości finansowych warunków parytetu wymiany akcji (tzw. fairness opinion) z dnia 6 czerwca 2019 r. wydana przez KPMG Advisory Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.
2. Sprawozdanie Zarządu Banku Millennium z dnia 6 czerwca 2019 r., sporządzone zgodnie z art. 501 KSH, uzasadniające Połączenie.
Bank Millennium oraz Euro Bank wystąpią do sądu rejestrowego o wyznaczenie biegłego celem sporządzenia opinii zgodnie z art. 503 § 1 KSH. Po jej otrzymaniu, Bank Millennium opublikuje w formie raportu bieżącego treść powyższej opinii.
Źródło: Bank Millennium
Wojciech Boczoń