PZU SA i Bank Pekao SA podpisały 2 czerwca 2025 r. memorandum o współpracy, które docelowo ma doprowadzić do reorganizacji i zwiększenia efektywności grupy kapitałowej. Efektem potencjalnej transakcji, o której mówi memorandum, obwarowanej jeszcze szeregiem warunków i niezbędnych do uzyskania zgód, będzie uwolnienie nadwyżki kapitałowej sięgającej nawet 20 mld zł. Powstała po połączeniu obu spółek grupa bankowo-ubezpieczeniowa będzie jedną z największych instytucji finansowych w Europie.
Memorandum o współpracy zawarto w konsekwencji zapowiedzianych w liście intencyjnym z 2 grudnia ub.r. działań zmierzających do reorganizacji aktywów Grupy PZU w celu optymalnego wykorzystania potencjału wszystkich jej spółek. Jest to też efekt analizy skutków wejścia w życie zmian dotyczących istotnych dla sektora finansowego regulacji, m.in. rozporządzenia CRR oraz dyrektywy Solvency II. Transakcja, którą planują przeprowadzić strony memorandum, służyć ma jeszcze lepszemu wykorzystaniu możliwości i zasobów oraz dalszemu rozwojowi zarówno PZU, jak i Banku Pekao.
– Marki PZU i Pekao warte są śmiałej wizji odpowiadającej ich potencjałowi i ambicjom. Rozpoczynamy realizację projektu, którego znaczenie wykracza poza kwestię wewnętrznej architektury naszej grupy i który jest efektem namysłu, analiz i pracy szerokiego grona ekspertów, menedżerów i urzędników związanych z rynkiem finansowym. Stworzymy bardziej przejrzysty, mocno zdywersyfikowany, odporny i efektywny biznesowo podmiot oraz uwolnimy dużą nadwyżkę kapitału. To przyniesie większe korzyści akcjonariuszom, ułatwi również finansowanie ważnych przedsięwzięć i inwestycji, których potrzebuje polska gospodarka, m.in. w obszarach energetyki, obronności czy nowych technologii – mówi Andrzej Klesyk, p.o. prezes zarządu PZU.
– Podpisane porozumienie jest owocem efektywnej współpracy w ramach naszej grupy kapitałowej. Stoimy przed dużą szansą stworzenia liczącego się w skali Europy podmiotu bankowo-ubezpieczeniowego. Wspólnie udało nam się wypracować koncepcję atrakcyjną dla akcjonariuszy, która efektywnie wykorzystuje potencjały PZU i Banku Pekao oraz optymalizuje alokowanie zasobów kapitałowych tych dwóch wielkich organizacji. Pozwoli nam to istotnie zwiększyć zdolność do kredytowania polskiej gospodarki – wskazuje prezes zarządu Banku Pekao Cezary Stypułkowski.
Podmiot powstały z połączenia największego ubezpieczyciela i drugiego co do wielkości banku w Polsce będzie dysponował m.in. większym o ok. 200 mld zł potencjałem kredytowania w porównaniu do obecnego modelu grupy.
Obie marki zachowają tożsamość, odrębność i autonomię działania w swoich obszarach biznesowych, podobnie jak od wielu lat funkcjonują w ramach Grupy PZU, ale na czele nowej grupy będzie stał bank, a nie ubezpieczyciel. By to osiągnąć, najpierw konieczny będzie podział PZU SA poprzez wyodrębnienie spółki holdingowej oraz w 100 proc. zależnej od niej spółki prowadzącej działalność operacyjną w zakresie ubezpieczeń majątkowych i pozostałych osobowych. Następnie spółka holdingowa PZU SA zostanie połączona z Bankiem Pekao SA jako podmiotem przejmującym. Docelowo na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie notowana będzie jedna spółka o znacznie wyższej kapitalizacji i większej płynność akcji niż obecne dwie, przez co wzrośnie atrakcyjność takiego podmiotu z punktu widzenia inwestorów i całego rynku kapitałowego.
Memorandum o współpracy projektuje plan działań przygotowujących transakcję, której finalizacja jest przewidywana wstępnie na połowę roku 2026. Jej przeprowadzenie jest jeszcze uzależnione od wielu czynników, w tym uzgodnienia przez strony stosownej dokumentacji transakcyjnej, wejścia w życie odpowiednich zmian legislacyjnych, uzyskania szeregu zgód regulacyjnych oraz udzielenia stosownych zgód korporacyjnych przez walne zgromadzenia akcjonariuszy PZU i Pekao. W toku dalszych prac i ścisłej współpracy strony chcą opracować też optymalną strategię dotyczącą przyszłości Alior Banku.
Wśród najważniejszych korzyści, jakie przyniesie uzgodniony przez PZU i Pekao model transakcji, są:
- uproszczenie struktury właścicielskiej grupy przez dostosowanie jej do modeli preferowanych na rynku europejskim,
- poprawa ładu korporacyjnego i transparentności całej organizacji,
- wzrost sprzedaży krzyżowej wszystkich produktów oferowanych przez grupę oraz wykorzystanie w pełni kanału bankowego do dystrybucji ubezpieczeń,
- stworzenie grupy finansowej o silnie zdywersyfikowanej strukturze przychodów i dużym potencjale dywidendowym.
Reorganizacja grupy według scenariusza wskazanego w memorandum o współpracy jest konieczna dla osiągnięcia uzysku kapitałowego. Ważną korzyścią będzie bowiem możliwość zastosowania na poziomie połączonej grupy tzw. duńskiego kompromisu, czyli regulacji wynikających z rozporządzenia CRR Parlamentu Europejskiego i Rady UE z 2013 r. i potwierdzonych w rozporządzeniu CRR3, które obowiązuje od początku tego roku. W ten sposób udziały ubezpieczyciela wchodzącego w skład konglomeratu finansowego, na czele którego stoi bank, będą mogły być przez ten bank ważone ryzykiem, a nie odliczane od kapitału własnego przy dokonywaniu rachunku współczynnika wypłacalności.
W praktyce pozwoli to podmiotowi powstałemu po połączeniu, z bankiem jako jednostką dominującą, uwolnić nadwyżkę kapitałową rzędu 15-20 mld zł. Nie byłoby to możliwe przy utrzymaniu obecnej struktury Grupy PZU, bowiem z początkiem 2027 r. wejdą w życie nowe wymogi w zakresie adekwatności kapitałowej i wypłacalności wynikające ze zmian dokonanych w dyrektywie Solvency II, zwiększających wymogi kapitałowe wobec ubezpieczycieli posiadających udziały w bankach. Grupa PZU utraciłaby możliwość wykorzystania ogromnej większości z ok. 6-miliardowej dziś nadwyżki kapitałowej.
Wygenerowana po zaplanowanych w memorandum przekształceniach nadwyżka będzie mogła zostać wykorzystana przez nową grupę stworzoną przez PZU i Pekao m.in. do zwiększenia finansowania prorozwojowych projektów w polskiej gospodarce, a także zwiększy potencjał dywidendowy połączonych instytucji. Ostateczna decyzja co do podziału wypracowanych nadwyżek kapitałowych będzie należała do akcjonariuszy.
Zarządy PZU SA i Banku Pekao SA pod kierunkiem prezesów obu spółek przygotowują szczegółowy harmonogram planowanych działań w celu wypełnienia postanowień memorandum o współpracy i niedługo wspólnie przedstawią go publicznie.
Źródło: Bank Pekao
Wojciech Boczoń