Przedmiotem działalności Spółki będzie świadczenie usług telefonii bezprzewodowej.
Stronami Umowy są następujące podmioty: Emitent, Novator One L.P., Novator Telecom Poland S.a.r.l. („Novator”), Netia Ventures Sp. z o.o. („Netia Ventures”), Novator Poland Pledge Sp. z o.o. w organizacji (Novator oraz Netia Ventures razem „Wspólnicy”) oraz Spółka. Novator jest podmiotem w 100% zależnym od Novator One L.P., a Netia Ventures jest podmiotem w 100% zależnym od Emitenta.
Zgodnie z postanowieniami Umowy, Novator kupił 70 udziałów w Spółce („Udziały”) za cenę 70.000 zł oraz objął 23.940 Udziałów stanowiących część podwyższonego kapitału zakładowego Spółki za cenę 11.970.000,00 zł, w wyniku czego Novator posiada 24.010 Udziałów stanowiących 70% Udziałów w kapitale zakładowym Spółki. Netia Ventures objęła 10.260 Udziałów powstałych w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego Spółki za cenę 5.130.000,00 zł, w wyniku czego Netia Ventures posiada 10.290 Udziałów stanowiących 30% Udziałów w kapitale zakładowym Spółki. Łącznie Wspólnicy zobowiązali się do wniesienia wkładów do kwoty 300.000.000 EURO proporcjonalnie do ich udziałów w kapitale zakładowym Spółki. Na tym etapie, poza wymienionymi powyżej wpłatami na kapitał zakładowy, Novator i Netia Ventures wpłacą łącznie 341.900.000 złotych w celu pokrycia opłaty za rezerwację częstotliwości UMTS oraz wstępnych wydatków operacyjnych. Biznes plan Spółki przewiduje dalsze finansowanie operacyjnej i inwestycyjnej działalności Spółki poprzez tzw. „vendor financing” oraz pożyczki bankowe.
Rada nadzorcza Spółki („Rada Nadzorcza”) składać się będzie z pięciu członków, a jej kadencja trwać będzie 5 lat. Tak długo jak Netia Ventures będzie w posiadaniu: (i) przynajmniej 20% Udziałów, Netia Ventures będzie uprawniona do powoływania, zawieszania i odwoływania dwóch członków Rady Nadzorczej, (ii) 10%-20% Udziałów – jednego członka Rady Nadzorczej, oraz do powołania przewodniczącego Rady Nadzorczej. Pozostałych członków Rady Nadzorczej powoływać będzie Novator lub Zgromadzenie Wspólników Spółki.
Zarząd Spółki („Zarząd”) składać się będzie z nie więcej niż pięciu członków powoływanych przez Radę Nadzorczą zgodnie z określonymi procedurami zapewniającymi obu Wspólnikom czytelny i wyważony proces podejmowania decyzji. Netia Ventures ma prawo zawieszania w czynnościach i odwoływania poszczególnych członków Zarządu w przypadku ich powołania niezgodnie z tymi procedurami.
W okresie trzech lat od daty podpisania Umowy żaden z udziałowców Spółki nie może dokonać rozporządzenia swoimi Udziałami, bez uzyskania zgody drugiego Wspólnika Spółki, z wyłączeniem dozwolonych rozporządzeń dokonywanych odpowiednio w ramach ich grup kapitałowych. W przypadku jeżeli w stosunku do któregokolwiek Wspólnika nastąpi zmiana kontroli, drugi Wspólnik jest uprawniony do odkupienia Udziałów będących w posiadaniu Wspólnika, u którego nastąpiła zmiana kontroli.
Umowa zawiera ponadto standardowe procedury regulujące zbycie Udziałów przez Wspólników po okresie 3 lat. Jeżeli Wspólnik chce dokonać rozporządzenia posiadanymi przez siebie Udziałami, drugi Wspólnik będzie miał prawo żądać aby potencjalny nabywca, będący osobą trzecią kupił jego Udziały na takich samych warunkach i pro-rata do Udziałów podlegających sprzedaży przez tego Wspólnika. Ponadto, w przypadku gdy Novator zdecyduje się na zbycie wszystkich swoich Udziałów, wówczas ma prawo żądać od drugiego Wspólnika aby sprzedał on wszystkie posiadane przez siebie Udziały na takich samych warunkach. Postanowienia te są zabezpieczone karami umownymi w maksymalnej wysokości 25 mln EURO. Zapłata kar umownych nie wyłącza uprawnienia stron Umowy do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przekraczających wysokość tych kar. Jakiekolwiek przeniesienie udziałów, które będzie stanowiło naruszenie niniejszych ograniczeń co do przenoszenia udziałów, będzie bezskuteczne w stosunku do Spółki.
Umowa zawiera listę określonych spraw wymagających jednogłośnego zatwierdzenia ze strony obu Wspólników, dotyczących potencjalnych zmian w strukturze kapitału zakładowego, emisji papierów wartościowych, rozporządzania lub nabywania aktywów, określonych spraw biznesowych, handlowych i księgowych, poziomu zadłużenia oraz wysokości dywidendy. W przypadku gdyby w jakimkolwiek czasie którykolwiek wspólnik Spółki będący członkiem grupy Novator przeniósł jakiekolwiek udziały Spółki na osobę nie będąca stroną Umowy, wszelkie uchwały zgromadzenia wspólników będą wymagały zgody Netii Ventures, a wszelkie uchwały Rady Nadzorczej będą wymagały zgody wszystkich członków Rady Nadzorczej powołanych przez Netię Ventures.
W przypadku gdyby po upływie pierwszych 3 lat nie było możliwe uzgodnienie istotnych spraw dotyczących prowadzenia spraw Spółki, Umowa zawiera opcję ustanowioną na rzecz Novator odkupu Udziałów Netii Ventures po cenie rynkowej powiększonej o 10% oraz opcję ustanowioną dla Netii Ventures sprzedaży na rzecz Novator tych Udziałów po cenie rynkowej pomniejszonej o 10%.
Umowa zawiera istotne warunki współpracy handlowej, w oparciu o które Emitent i Spółka zawrą następujące umowy handlowe: (i) ramowa umowa o współpracy, (ii) umowa o współpracy w zakresie dystrybucji usług ruchomych, (iii) umowa o współpracy w zakresie rozwoju produktu, (iv) umowa o współpracy w zakresie usług IT, (v) umowa o współpracy w zakresie telefonii stacjonarnej, (vi) umowa o współpracy w zakresie produktu WiMax, (vii) umowy o połączeniu sieci oraz (viii) umowa o współpracy w zakresie własności intelektualnej. Zobowiązania stron w zakresie ramowej umowy o współpracy oraz umowy o współpracy w zakresie dystrybucji usług ruchomych są zabezpieczone karami umownymi w maksymalnej wysokości 50 mln EURO.
Umowa wygaśnie po zbyciu przez Wspólników wszystkich Udziałów zgodnie z warunkami Umowy. Umowa zawiera ograniczenia dotyczące działalności konkurencyjnej, klauzulę poufności oraz zakazu rekrutacji pracowników w uzgodnionym okresie po wygaśnięciu Umowy. Wspólnicy wyrażają zgodę na możliwość przekształcenia Spółki w spółkę akcyjną nie wcześniej niż przed upływem dwóch lat od daty zawarcia Umowy, oraz na możliwość wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku giełdowym po upływie trzech lat od daty zawarcia Umowy.
Spółka będzie niezależnie informowała o swoich planach, jednak w ogólnym wymiarze spodziewa się zainwestować ponad 650 milionów EURO w infrastrukturę i osiągnąć 20% udziału w rynku w ciągu 10 lat.
Umowa została uznana przez Emitenta za znaczącą, ponieważ wartość przedmiotu Umowy wynosi ponad 10% wartości kapitałów własnych Emitenta.
Kluczowe implikacje dla Emitenta
1. Emitent będzie wyłącznym bezpośrednim kanałem sprzedaży dla Spółki ukierunkowanym na klientów biznesowych.
2. Emitent będzie miał zagwarantowany długoterminowy dostęp do produktów telefonii komórkowej i infrastruktury, niezależnie od jakichkolwiek potencjalnych zmian w strukturze własnościowej Spółki.
3. Całkowita wartość inwestycji po stronie Emitenta nie przekroczy 90 milionów EURO.
4. Biorąc pod uwagę negatywny wpływ potencjalnej kanibalizacji istniejących produktów Emitenta, jednak bez wliczania pozytywnego wpływu na ich sprzedaż, ani dodatkowych przychodów osiąganych przez Emitenta z tytułu świadczenia innych usług dla Spółki, przyrostowe przychody z działalności w zakresie telefonii komórkowej zaksięgowane przez Emitenta mogą osiągnąć poziom nawet 100 milionów złotych w pierwszym pełnym roku działalności Spółki i 400 milionów złotych w roku piątym.
5. Usługi w zakresie telefonii stacjonarnej oferowane Spółce przez Emitenta jako jej kluczowego partnera oraz potencjalne usługi outsourcingowe świadczone przez Emitenta na rzecz Spółki, będą stanowiły dla Emitenta istotne dodatkowe źródło przychodów, z drugiej strony przynosząc Spółce korzyści wynikające z efektów synergii.
6. Oprócz powyższego Emitent spodziewa się dodatkowych korzyści, na chwilę obecną jeszcze nie skwantyfikowanych, wynikających z udoskonalonej oferty produktowej zawierającej usługi konwergentne, które powinny wpłynąć na wzrost lojalności klientów i redukcję poziomu stopy ich utraty (tzw. „churn”) oraz z poszerzonego zasięgu geograficznego pozwalającego Emitentowi na zwiększenie bazy jego klientów.
Wojciech Boczoń