W dniu 8 grudnia 2008 r. w godzinach przedpołudniowych odbyło się posiedzenie Rady Nadzorczej eCard S.A. Analogicznie do sytuacji jaka miała miejsce półtora miesiąca temu, panowie Giżyński, Sosnowski i Jaworski pojawili się w siedzibie Spółki nie sami lecz w towarzystwie pracowników Agencji Ochrony 909, notariusza (tym razem był to pan Grzegorz Rogala) oraz doradców. Zgodnie z przedstawionymi informacjami Ci ostatni, w składzie – Jacek Jonak (dawniej Allen&Overy) oraz Michał Kocur i Grzegorz Woźniak, zostali zaproszeni przez pana Giżyńskiego w celu, jak to określił „pomocy w rozwiązywaniu problemów proceduralnych”. Również analogicznie jak w dniu 21 października 2008 r. panowie Sosnowski, Giżyński i Jaworski przybyli na posiedzenie z jasno określonym celem – przejąć kontrolę nad Spółką i usankcjonować podjęte przez siebie działania w okresie gdy Pan Sosnowski nieprawnie kierował Spółką – dla przypomnienia, sąd rejestrowy odrzucił wniosek o wpisanie go do KRS dwukrotnie – w dniach 6 listopada 2008 r. oraz 3 grudnia 2008 r.
– Niestety, Panowie Sosnowski, Giżyński i Jaworski nie wyciągają wniosków z popełnianych przez siebie błędów – mówi Adam Chełchowski z Rady Nadzorczej eCard S.A. – Po raz kolejny próbowali na Radzie Nadzorczej realizować swój (czy też swoich mocodawców?) jedyny scenariusz nie bacząc na to, że nie jest on zgodny ani z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, ani wewnętrznymi regulacjami spółki, nie wspominając o dobrych obyczajach. A my po raz kolejny spędziliśmy ponad dwie godziny na posiedzeniu Rady Nadzorczej i kolejne dziesięć godzin podczas których staraliśmy się uzgodnić z nimi treść projektu protokołu z tejże Rady edukując ich w sprawach do których pan Giżyński wynajął trzech prawników – dodał A. Chełchowski.
Bez względu na wpływ jaki odniosą wielogodzinne spotkania w gronie członków Rady Nadzorczej, prawników, notariuszy i ochroniarzy na poziom wiedzy i umiejętności pana Sosnowskiego i Giżyńskiego, dla akcjonariuszy Spółki najważniejszym pozostaje możliwość jej normalnego funkcjonowania. Oczekiwany przez niektórych przełom, jaki miał nastąpić w dniu 8 grudnia 2008 r. jednak nie nastąpił. W spółce nadal przebywają ochroniarze powołujący się na M. Giżyńskiego jako mocodawcę. Konrad Korobowicz jest niezmiennie wpisany do KRS jako Prezes Zarządu. Dyskusje na temat tego jakie uchwały zostały podjęte, a jakie nie, nadal nie są rozstrzygnięte.
Nowe okoliczności, jakie pojawiły się po posiedzeniu Rady Nadzorczej dotyczą de facto jej składu i formuły podejmowania uchwał. Zgodnie z załączonymi dokumentami otrzymanymi od Pawła Bali (link do dokumentów) Pan Giżyński nie jest Przewodniczącym Rady Nadzorczej. Dodatkowo, na podstawie Art. 15 Statutu, który mówi o tym, że uchwały RN podejmowane są bezwzględną większością głosów należy stwierdzić, że uchwały, których podjęcie stwierdził pan Giżyński uznając swój głos za decydujący nie zostały podjęte gdyż nie uzyskały wymaganej większości głosów.
– Jest wiele argumentów dla których Panowie Sosnowski, Giżyński i Jaworski powinni byli przystać na naszą propozycję sposobu prowadzenia obrad ostatniej Rady Nadzorczej. – mówi Paweł Bala, członek Rady Nadzorczej eCard. Po pierwsze, naszym zdaniem, Pan Giżyński nie jest Przewodniczącym Rady Nadzorczej, a ja nie jestem Wiceprzewodniczącym. Niestety uchwały powołujące nas w skład RN eCard podjęte przez NWZ Spółki w dniu 30 maja 2006 r. są tylko częściowo skuteczne i o ile jestem pewny że zarówno ja, jak i M. Giżyński jesteśmy członkami RN to po analizie prawnej wiem, że nie pełnimy w niej żadnych szczególnych funkcji – dodaje P. Bala. Jak wyjaśnia, zgodnie z obowiązującym Regulaminem, to właśnie w kompetencji Rady Nadzorczej a nie Walnego Zgromadzenia leży ustalanie prezydium RN. Tak w przypadku Rady eCard obecnej kadencji się nie stało.
– Drugi aspekt, o którym można przeczytać w opublikowanych przez nas dokumentach związanych z ostatnim posiedzeniem, to błędne interpretowanie przez Pana Giżyńskiego przepisów KSH mówiących o bezwzględnej większości. – kontynuuje Bala. To, w połączeniu z fałszywą interpretacją zapisów Regulaminu RN eCard mówiących o przeważającym głosie Przewodniczącego w ściśle określonej sytuacji, powoduje, że większość z proponowanych przez panów Giżyńskiego, Sosnowskiego i Jaworskiego uchwał nie została podjęta. Z pewnością wprowadza to niepotrzebne zamieszanie, którego chcieliśmy uniknąć. Niestety, nie udało się przekonać ich do naszych racji. – dodaje P. Bala.
Jak się jednak okazuje, to nie koniec nowości związanych z funkcjonowaniem Rady Nadzorczej eCard S.A. Zgodnie z otrzymanymi informacjami, pan K. Korobowicz, który czuje się cały czas prezesem Spółki złożył w sądzie rejestrowym wniosek o wykreślenie pana Sosnowskiego jako członka Rady Nadzorczej Spółki. Jak wynika z rozmowy z p. Korobowiczem, pan Sosnowski nie został na członka RN skutecznie powołany, a wpis jego nazwiska do KRS wynikał z błędnej interpretacji zapisów Regulaminu Rady Nadzorczej. Dla przypomnienia, Pan Sosnowski nie został wybrany do RN przez WZA spółki, a jedynie dokooptowany po rezygnacji jednego z poprzednich członków. Okazuje się jednak, że zgody na powołanie go do Rady Nadzorczej eCard nie wyraziła Pani Iwona Ustach, a zgodnie z Art. 11 Statutu Spółki na dokooptowanie nowej osoby muszą wyrazić zgodę wszyscy dotychczasowi członkowie RN.
– Sytuacja jest bardzo przejrzysta i jednoznaczna – mówi Paweł Bala. Wystarczy przeczytać uważnie wszystkie dokumenty korporacyjne spółki i przeanalizować wybrane fragmenty KSH. Osobiście dawałem taką radę panu Giżyńskiemu, ale z niej nie skorzystał. W kontekście wszystkich przytoczonych powyżej okoliczności, najbardziej dziwi nas niechęć Giżyńskiego, Sosnowskiego i Jaworskiego do podjęcia uchwały o wprowadzeniu na najbliższe NWZ Spółki punktu dotyczącego zmian w składzie Rady Nadzorczej – dodaje.
Jak mówią P. Bala i A. Chełchowski, po raz kolejny podejmą wszelkie niezbędne kroki analogiczne do tych jakie podjęli po posiedzeniu RN w dniu 21 października. Mają jednak nadzieję, że ostateczne rozstrzygnięcie sporu na ich korzyść będzie przestrogą dla ludzi pokroju Sosnowski&Giżyński, a także ich doradców. Na przeczytanie oświadczenia o które apelował P. Bala na łamach Bankier.pl (http://www.bankier.pl/wiadomosc/Sad-postanawia-ze-zmiany-w-zarzadzie-eCard-byly-nieskuteczne-1873856.html) już jednak nie liczą
Wojciech Boczoń