Ubezpieczyciel powinien przejrzyście wyjaśnić konsumentowi mechanizmy objęcia ochroną ubezpieczeniową – orzekł Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w kontekście umowy ubezpieczenia zabezpieczającej spłatę kredytu. Wyrok jest następstwem sprawy C-96/14 (Van Hove przeciwko CNP Assurances) w zakresie interpretacji art. 4 ust. 2 Dyrektywy Rady 93/13/EWG z dnia 5 kwietnia 1993 r. w sprawie nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich (UCPD).
Wniosek o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym został złożony przez Tribunal de grande instance de Nimes (Francja), w przedmiocie uznania za nieuczciwe postanowień umownych zawartych w łączącej strony umowie ubezpieczenia. Postanowienia te dotyczyły kwestii przejęcia przez CNP zaciągniętych przez J.C. Van Hovea zobowiązań do spłaty rat dwóch kredytów na zakup nieruchomości.
Pierwsze z postanowień gwarantowało przejęcie zobowiązań spłaty „należności kredytobiorców wobec kredytodawcy w wypadku zgonu lub trwałej i całkowitej niepełnosprawności kredytobiorcy oraz 75% należności w wypadku jego całkowitej niezdolności do pracy„. Zgodnie z postanowieniem drugim umowy ubezpieczenia, „ubezpieczony jest całkowicie niezdolny do pracy, jeśli po upływie dziewięćdziesięciodniowego okresu ciągłej przerwy w wykonywaniu działalności (zwanego okresem bezczynności) nie może na nowo podjąć żadnej działalności zarobkowej lub niezarobkowej w następstwie wypadku lub choroby„.
17 lutego 2010 r. Van Hove został na podstawie zaświadczenia lekarskiego uznany za niezdolnego do pracy z powodu pogorszenia stanu zdrowia związanego z wypadkiem przy pracy, któremu uległ w dniu 13 czerwca 2000 r. CNP przejęła spłacanie zobowiązań, zgodnie z treścią umowy ubezpieczenia.
18 czerwca 2012 r. w celu określenia dalszych gwarancji należnych przez CNP, upoważniony przez tę spółkę lekarz przeprowadził badanie J.C. Van Hovea. Lekarz ten stwierdził, że stan zdrowia Van Hovea pozwala na wykonywanie jego działalności zawodowej, w niepełnym wymiarze czasu pracy. Pismem z dnia 10 lipca 2012 r. spółka CNP Assurances powiadomiła J.C. Van Hovea, że z dniem 18 czerwca 2012 r. przestaje spłacać jego należności z tytułu zaciągniętych przez niego kredytów. W kolejnym piśmie, wysłanym dwa miesiące później, CNP Assurances podtrzymała swą odmowę spłacania należności i uściśliła, że stan jego zdrowia, mimo że nie pozwala na ponowne podjęcie wcześniej wykonywanej działalności, umożliwia wykonywanie dostosowanej do stanu Van Hovea działalności zawodowej, w każdym razie w niepełnym wymiarze czasu pracy.
Sprawa została skierowana na drogę postepowania sądowego, gdzie Van Hove zażądał między innymi uznania – na podstawie francuskiego Kodeksu konsumenckiego – że warunki łączącej go z CNP umowy dotyczące definicji całkowitej niezdolności do pracy i przesłanek, zgodnie z którymi nabywa się gwarancje, są nieuczciwe, oraz o nakazanie stronie pozwanej spłaty pozostałych kwot należnych z tytułu dwóch kredytów, począwszy od czerwca 2012 r.
CNP Assurances wniósł – co do istoty – o oddalenie powództwa. Spółka argumentowała, iż definicja całkowitej niezdolności do pracy w rozumieniu tej umowy w jasny i ścisły sposób uzależnia przejęcie zobowiązań do spłaty należności od spełnienia przesłanki, iż zainteresowany jest całkowicie niezdolny do pracy.
Po drugie (i co ważniejsze), wspomniany warunek nie może być nieuczciwy, ponieważ dotyczy samego przedmiotu umowy i nie tworzy znaczącej nierównowagi ze szkodą dla skarżącego, gdyż skarżący korzystał z przejęcia zobowiązań do spłaty ciążących na nim należności przez ponad dwa lata.
W związku z powyższym stanem faktycznym, sąd francuski zdecydował się zadać Trybunałowi Sprawiedliwości – w trybie rozstrzygnięcia prejudycjalnego – następujące pytanie: „Czy wykładni art. 4 ust. 2 Dyrektywy 93/13 należy dokonywać w ten sposób, że pojęcie wspomnianego w tym przepisie warunku dotyczącego określenia głównego przedmiotu umowy obejmuje warunek ustanowiony w umowie ubezpieczenia, mający na celu zagwarantowanie przejęcia zobowiązań do spłaty należności wobec kredytodawcy w wypadku całkowitej niezdolności kredytobiorcy do pracy, który to warunek wyklucza spełnienie świadczenia przez ubezpieczyciela, jeśli ubezpieczonego uznano za zdolnego do wykonywania działalności niezarobkowej?”
Trybunał musiał więc wypowiedzieć się w zakresie dwóch kwestii – rozstrzygnąć zakres pojęcia „głównych świadczeń stron” oraz dokonać analizy pojęcia „sporządzania prostym i zrozumiałym językiem”. Ustalenie istnienia tych dwóch przesłanek wskazywałoby, iż nie możemy mówić o nieuczciwym postanowieniu, gdyż zgodnie z art. 4 ust. 2 Dyrektywy 93/13 ocena nieuczciwego charakteru warunków nie dotyczy ani określenia głównego przedmiotu umowy, ani relacji ceny i wynagrodzenia do dostarczonych w zamian towarów lub usług, o ile warunki te zostały wyrażone prostym i zrozumiałym językiem.
USTALENIA TRYBUNAŁU W PRZEDMIOCIE POJĘCIA „GŁÓWNEGO PRZEDMIOTU UMOWY”
Trybunał wskazał, iż za warunki umowy mieszczące się w pojęciu „głównego przedmiotu umowy” w rozumieniu art. 4 ust. 2 Dyrektywy w sprawie nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich należy uznać te, które określają podstawowe świadczenia w ramach danej umowy i które z tego względu charakteryzują tę umowę. Natomiast warunki, które wykazują charakter posiłkowy względem warunków definiujących samą istotę stosunku umownego, nie powinny być objęte pojęciem „głównego przedmiotu umowy”.
W odniesieniu do kwestii, czy rozstrzygane postanowienie dotyczące warunków skorzystania z ochrony ubezpieczeniowej, mieści się w zakresie głównego przedmiotu umowy ubezpieczenia, Trybunał podniósł, po pierwsze, że zgodnie ze swoim orzecznictwem, transakcja ubezpieczeniowa charakteryzuje się tym, iż ubezpieczyciel zobowiązuje się w zamian za uprzednią zapłatę składki do świadczenia ubezpieczonemu, w przypadku realizacji ryzyka ubezpieczeniowego, usługi uzgodnionej przy zawarciu umowy.
Po drugie, motyw dziewiętnasty Dyrektywy 93/13 stanowi, że w umowach ubezpieczenia warunki, które jasno określają ryzyko ubezpieczeniowe lub zakreślają jego granice oraz określają odpowiedzialność ubezpieczyciela lub wyznaczają jej zakres, nie będą podlegały ocenie jako nieuczciwe, ponieważ takie ograniczenia brane są pod uwagę przy obliczaniu składki opłacanej przez konsumenta (a więc są postanowieniami określającymi główne świadczenie stron).
Trybunał podniósł, iż w tym przypadku sąd francuski wskazał, że rozpatrywany warunek umowny zawiera definicję pojęcia „całkowitej niezdolności do pracy” i określa przesłanki wymagane do tego, by kredytobiorca mógł korzystać z gwarancji zapłaty kwot należnych przez niego z tytułu kredytu. W tych okolicznościach nie można wykluczyć, że taki warunek zakreśla granice ryzyka ubezpieczeniowego, a także wyznacza zakres odpowiedzialności ubezpieczyciela oraz określa świadczenie podstawowe rozpatrywanej umowy ubezpieczenia, czego weryfikacja należy jednak do sądu odsyłającego. Trybunał podniósł jednocześnie, że to zadaniem sądu odsyłającego jest określenie, w jakiej mierze w świetle wspomnianych elementów warunek rozpatrywany w zawisłym przed nim sporze określa podstawowy element całości stosunku umownego, w jaką się on wpisuje, który jako taki charakteryzuje tę całość.
USTALENIA TRYBUNAŁU W PRZEDMIOCIE POJĘCIA „SPORZĄDZENIA PROSTYM I ZROZUMIAŁYM JĘZYKIEM”
Trybunał Sprawiedliwości, przy okazji innych rozstrzyganych spraw, miał już okazję wyjaśnić, że wymóg przejrzystości warunków umownych wprowadzony przez Dyrektywę 93/13 nie może zostać zawężony do ich zrozumiałości pod względem formalnym i gramatycznym. Przeciwnie, ponieważ ustanowiony przez Dyrektywę 93/13 system ochrony opiera się na założeniu, iż konsument jest stroną słabszą stosunku prawnego niż przedsiębiorca, między innymi ze względu na stopień poinformowania, to omawiany wymóg przejrzystości musi podlegać wykładni rozszerzającej.
Do celów przestrzegania wymogu przejrzystości zasadnicze znaczenie dla konsumenta ma nie tylko przekazana przed zawarciem umowy informacja na temat przesłanek odpowiedzialności, ale też wyjaśnienie szczególnych cech mechanizmu przejęcia zobowiązań do spłaty należności na rzecz kredytodawcy w przypadku całkowitej niezdolności do pracy kredytobiorcy, a także stosunek pomiędzy tym mechanizmem a mechanizmem przewidzianym w innych warunkach, tak aby konsument mógł przewidzieć, w oparciu o jednoznaczne i zrozumiałe kryteria, konsekwencje ekonomiczne, jakie wynikają dla niego z ustanowienia tego mechanizmu. Jest tak dlatego, że w oparciu o te dwa rodzaje informacji podejmie on decyzję, czy zawrzeć umowę z przedsiębiorcą poprzez przystąpienie do sporządzonych wcześniej przez niego warunków.
Ostatecznie, Trybunał orzekł, iż artykuł 4 ust. 2 Dyrektywy Rady 93/13/EWG z dnia 5 kwietnia 1993 r. w sprawie nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich należy intepretować w ten sposób, że warunek ustanowiony w umowie ubezpieczenia, mający na celu zagwarantowanie przejęcia zobowiązań do spłaty należności na rzecz kredytodawcy w wypadku całkowitej niezdolności kredytobiorcy do pracy, jest objęty zakresem wyjątku zawartego w tym przepisie tylko wtedy, gdy sąd odsyłający stwierdzi:
– po pierwsze, że w świetle charakteru, ogólnej systematyki i postanowień całości stosunku umownego, w którą ten warunek się wpisuje, a także kontekstu prawnego i faktycznego tego stosunku umownego, wspomniany warunek określa podstawowy element wspomnianej całości, który jako taki ją charakteryzuje, oraz
– po drugie, że wspomniany warunek jest sporządzony prostym i zrozumiałym językiem, czyli że jest nie tylko zrozumiały dla konsumenta pod względem gramatycznym, ale też że umowa wyjaśnia w sposób przejrzysty konkretne funkcjonowanie mechanizmu, do którego odnosi się dany warunek, a także stosunek pomiędzy tym mechanizmem a mechanizmem przewidzianym w innych warunkach, tak aby konsument ten był w stanie przewidzieć, w oparciu o jednoznaczne i zrozumiałe kryteria, konsekwencje ekonomiczne, jakie wynikają dla niego z ustanowienia tego mechanizmu.
PODSUMOWANIE
Na gruncie prawa polskiego, art. 4 ust. 2 Dyrektywy Rady 93/13/EWG z dnia 5 kwietnia 1993 r. został implementowany do Kodeksu cywilnego, który w art. 3851 § 1 stanowi, iż „postanowienia umowy zawieranej z konsumentem nieuzgodnione indywidualnie nie wiążą go, jeżeli kształtują jego prawa i obowiązki w sposób sprzeczny z dobrymi obyczajami, rażąco naruszając jego interesy (niedozwolone postanowienia umowne). Nie dotyczy to postanowień określających główne świadczenia stron, w tym cenę lub wynagrodzenie, jeżeli zostały sformułowane w sposób jednoznaczny„.
Z orzeczenia Trybunału Sprawiedliwości wynika potwierdzenie, że oceny, czy dane postanowienie określa główne świadczenie stron, należy dokonywać in casu, biorąc pod uwagę cały kontekst prawny i faktyczny danego stosunku prawnego. Nie jest to teza kontrowersyjna, również na gruncie prawa polskiego, Sąd Najwyższy wielokrotnie wskazywał na konieczność indywidulanego podejścia do tej kwestii (vide: wyrok Sądu Najwyższego z dnia 6 kwietnia 2004 r., I CK 472/03).
Inaczej natomiast kształtuje się problem „jednoznaczności i zrozumiałości”, o którym mowa w Dyrektywie. Tutaj Trybunał wskazał, że to umowa powinna w sposób jednoznaczny wyjaśniać konsumentowi zakres i konsekwencje mechanizmów w niej zastosowanych. Zauważyć jednak należy, iż już obecnie na instytucje finansowe prawo nakłada szereg obowiązków informacyjnych, sprawiając że umowy zawierane w obrocie z konsumentami są bardzo obszerne, często przez to nieczytelne lub co najmniej trudne do analizy. W tym kontekście – być może – należałoby się zastanowić nad zmianą prawa, by umiejętnie połączyć obowiązki informacyjne z przejrzystością sformułowań umów dla konsumentów. Krótka, czytelna i przejrzysta umowa, to coś czego oczekują konsumenci, bowiem istniejąca obecnie inflacja informacji wielokrotnie nie służy żadnej ze stron stosunku prawnego.
Marcin Czugan
Dyrektor Departamentu Prawno-Legislacyjnego
Konferencji Przedsiębiorstw Finansowych
O autorze
Marcin Czugan, magister prawa i ekonomii na Uniwersytecie Szczecińskim. Od października 2012 roku radca prawny przy Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Gdańsku. W czerwcu 2010 r. rozpoczął współpracę z Konferencją Przedsiębiorstw Finansowych w Polsce, w której odpowiadał za przebieg procesu legislacyjnego na poziomie polskim i europejskim, a od stycznia 2014 r. pełni funkcję Dyrektora Departamentu Prawno – Legislacyjnego. Przewodniczący Komitetu Prawno – Politycznego Eurofinas (European Federation of Finance House Associations) z siedzibą w Brukseli oraz Zespołu roboczego ds. kredytu konsumenckiego EBIC (European Banking Industry Committee). Obecnie łączy pracę w obszarze stanowienia prawa z jego stosowaniem w praktyce.
