Tematyka grup kapitałowych to jedno z ciekawszych zagadnień z zakresu zarządzania, ponieważ analiza funkcjonowania tych grup może dotyczyć zarówno kwestii związanych z efektywnością organizacyjną czy budowaniem strategii (optymalizacją portfela produktów), jak i zachęcać do dyskusji z pogranicza teorii ekonomii (grupy jako hierarchie w opozycji do ich funkcjonowania w ramach rynku). Współcześnie obserwuje się rosnące zainteresowanie badaniem grup kapitałowych – także ze względu na większą dostępność danych, możliwości stosowania nowych, zaawansowanych narzędzi statystycznych wspomagających prowadzone analizy oraz z powodu rosnącego znaczenia tych struktur, w szczególności w krajach rozwijających się.
Trendy te znajdują odzwierciedlenie w głównych kierunkach badawczych i liczbie nowych opracowań. Ponadto, międzynarodowa analiza porównawcza dostarcza niezwykle interesujących obserwacji o genezie, procesie rozwoju i zachodzących obecnie zmianach w funkcjonowaniu grup kapitałowych w poszczególnych krajach (m.in. Szwecja, Belgia, Francja, kraje Ameryki Łacińskiej, kraje Azji Południowo-Wschodniej, Indie, Chiny, Rosja). Z tego też powodu warto odnieść doświadczenia międzynarodowe do polskiej praktyki gospodarczej i warunków funkcjonowania grup kapitałowych. Należy bowiem zaznaczyć, iż pomimo dynamicznego rozwoju wielu polskich spółek i coraz szerszego wykorzystywania przez nie formy grupy kapitałowej, nie ma najnowszych danych i analiz na ten temat.
Opracowania dotyczące funkcjonowania polskich grup kapitałowych pochodzą przede wszystkim z lat 90. XX w. i początku XXI w., i odnoszą się głównie do byłych przedsiębiorstw państwowych. Tymczasem obok analiz grup kapitałowych utworzonych w ramach przedsiębiorstw prywatyzowanych czy państwowych, warto także zadać pytanie o najmłodsze pokolenie polskich spółek, których dynamiczny rozwój i ekspansja na rynku zachęciły je do tworzenia grup kapitałowych. Pojawiają się wprawdzie naukowe opracowania dotyczące grup kapitałowych działających w wybranych sektorach gospodarki, jednak znakomita ich część nie jest publikowana.
Niniejsze opracowanie jest próbą przedstawienia głównych wątków dotyczących grup kapitałowych funkcjonujących w Polsce. Artykuł ma charakter wstępnego opracowania, stanowiącego punkt startu do większego badania polskich grup kapitałowych, kierunków ich rozwoju i głównych form działania, a także wyzwań i scenariuszy rozwoju. W pierwszej części artykułu przedstawiono kwestie definicyjne, wskazując na braki regulacyjne dotyczące formy grupy kapitałowej. Druga część pracy to analiza przyczyny tworzenia grup kapitałowych wraz z identyfikacją głównych ich typów. W części trzeciej przedstawiono systematykę polskich grup kapitałowych, odnosząc się główne do ich typów, genezy oraz podstawowych wyzwań. Wnioski zawarto w podsumowaniu.
Ramy teoretyczne funkcjonowania grup kapitałowych
Definicje
Grupy kapitałowe są jednym z rodzajów struktur umożliwiających prowadzenie działalności gospodarczej oraz realizację określonych celów. Posiadają one swoją specyfikę, która pozwala odróżnić je od dwóch pozostałych, zasadniczych rodzajów struktur działalności gospodarczej, czyli struktur organizacyjnych i struktur kontraktowych. Struktury kapitałowe składają się z samodzielnych – w rozumieniu prawa – podmiotów gospodarczych, które łączą powiązania kapitałowe, określające relacje podporządkowania z tytułu posiadania akcji lub udziałów.
W literaturze przedmiotu spotyka się wiele określeń odnoszących się do struktur kapitałowych, takich jak: zgrupowanie kapitałowe, grupy kapitałowe, konglomeraty, koncerny, grupy biznesowe, grupy korporacyjne, grupy przedsiębiorstw lub holdingi. Wielość stosowanych terminów oraz różnorodność typów grup kapitałowych występujących w poszczególnych krajach jest powodem znacznych trudności w zdefiniowaniu tej złożonej struktury gospodarczej. Nakładają się na to braki w regulacjach, których skutkiem jest nienadążanie przepisów za rozwojem grup kapitałowych i kierunkami ich ewolucji.
Dokładna analiza kwestii definicyjnych dotyczących grup kapitałowych pozostaje poza zakresem niniejszego opracowania, a na potrzeby artykułu przyjęto, iż: „grupa kapitałowa” to zgrupowanie charakteryzujące się następującymi cechami:
- posiadaniem wspólnego celu gospodarczego do realizacji;
- składające się z samodzielnych prawnie podmiotów gospodarczych w formie spółek kapitałowych (spółek z ograniczoną odpowiedzialnością lub akcyjnych);
- powiązane w sposób trwały więzami kapitałowymi;
- posiadające możliwość realizacji wspólnych celów, wynikającą z rodzaju i intensywności tworzących je powiązań.
W sensie prawnym, grupa kapitałowa jest formą integracji kapitałowej i pozakapitałowej samodzielnych przedsiębiorców powiązanych przepisami prawa handlowego i cywilnego, która obejmuje przedsiębiorcę dominującego, sprawującego kontrolę nad innymi uczestnikami tej wielopodmiotowej organizacji gospodarczej, a także podmioty zależne i stowarzyszone.
W literaturze spotyka się także pojęcie holdingu, które często jest stosowane w odniesieniu do polskich grup kapitałowych – zarówno w literaturze, jak i praktyce gospodarczej. Pojęcie holdingu pochodzi z anglosaskiej tradycji językowej i określa wszelkiego rodzaju zgrupowania gospodarcze, oparte zarówno na więziach kapitałowych lub kontraktowych, jak również personalnych. Struktura holdingu charakteryzuje się następującymi cechami:
- wszystkie podmioty uczestniczące w związku kapitałowym typu holdingowego reprezentują odrębne osobowości prawne (w warunkach krajowych są to spółki prawa handlowego);
- jedna ze spółek (holder) posiada udziały (akcje) w innych spółkach;
- w wyniku posiadania przez spółkę udziałów lub akcji w innych spółkach wytwarza się specjalny typ zależności pomiędzy spółkami zgrupowania, ponieważ dysponowanie udziałami (akcjami) zapewnia jednej ze spółek dominację nad pozostałymi spółkami zgrupowania. Dominacja polega na uzyskaniu przewagi głosów w zgromadzeniu wspólników i w rezultacie – kontroli składu jej zarządu;
- w najczęściej obserwowanej praktyce, spółka dominująca rezygnuje z prowadzenia podstawowej działalności gospodarczej, z reguły realizowanej w spółkach zdominowanych, co odciąża ją od prowadzenia własnych interesów operacyjnych. Warto także dodać, iż oprócz powiązań kapitałowych między poszczególnymi spółkami w holdingu obserwuje się relacje personalne między członkami zarządów lub/i rad nadzorczych.
W odniesieniu do typów funkcjonujących holdingów oraz charakterystyki ich powiązań wyróżnia się holding jawny – gdy spółka dominująca posiada ponad połowę kapitału akcyjnego w spółce zależnej, oraz holding ukryty – kiedy powiązania kapitałowe nie dają prawa głosu, a akcje danej spółki są rozproszone. Część autorów używa terminu „holding” jako określenia tożsamego z terminem „grupa kapitałowa”.
Przyczyny tworzenia grup kapitałowych
Grupy kapitałowe tworzone są z konkretnych powodów – związanych ze specyfiką rynku, zaletami odnoszącymi się do kwestii finansowych, a także możliwościami osiągania synergii na poziomie zarządzania. Kwestie te nabrały szczególnego znaczenia na początku XX w., kiedy procesy koncentracji łączono z nadzieją na uzyskanie zysku nadzwyczajnego – przy wykorzystaniu efektu skali produkcji i jednoczesnej obniżce kosztów jednostkowych wyrobów.
Innym nurtem, w późniejszym okresie, było dążenie do fuzji czy przejmowania pakietów kontrolnych praw własnościowych w firmach działających w tej samej lub podobnej branży, przy jednoczesnym ograniczeniu zakresu dywersyfikacji niepokrewnej.
Cele grup kapitałowych są uzależnione od poszczególnych rodzajów tych grup, zaś z perspektywy bardziej szczegółowego poziomu można je podzielić na:
- cele ekonomiczne, takie jak osiągnięcie ekonomii skali czy efektów synergii, uzyskanie efektów różnorodności;
- cele rynkowe, odnoszące się do poprawy pozycji konkurencyjnej poprzez koncentrację bądź dywersyfikację działalności, wykorzystanie wspólnych systemów dystrybucji czy podejmowanie wspólnych działań marketingowych;
- cele kierownicze, w tym transfer umiejętności kierowniczych, pobudzanie przedsiębiorczości, lepsze wykorzystanie kadr;
- cele operacyjne, dotyczące łączenia potencjału operacyjnego dla lepszego wykorzystania jego możliwości, konsolidację zaopatrzenia, wspólną realizację przedsięwzięć badawczo-rozwojowych;
- cele finansowe, obejmujące optymalizację wykorzystania środków finansowych dla realizacji przedsięwzięć czy minimalizację obciążeń podatkowych.
Typologia grup kapitałowych
Temat typologii grup kapitałowych jest dość szeroki i obejmuje zarówno typy grup, jak i ich rodzaje. W literaturze przedmiotu można znaleźć wiele kryteriów, na podstawie których wyróżniane są różne typy grup kapitałowych. Jednocześnie próby odniesienia polskich grup kapitałowych do obserwacji czynionych w ramach międzynarodowej analizy porównawczej każą wyodrębnić jeszcze inne typy tych złożonych struktur.
Grupy kapitałowe przyjmują postać koncernu (holdingu operacyjnego), holdingu strategicznego (zarządczego) lub holdingu finansowego. Możliwe jest także występowanie typu mieszanego, łączącego charakterystyki dwóch lub wszystkich trzech.
Kolejne, bardzo znane w literaturze przedmiotu, podejście odnosi się do kwestii koncentrujących się na samym zarządzaniu i wewnętrznej strukturze grupy. Takie kryteria jak: podporządkowanie/ równorzędność spółek, charakter spółki nadrzędnej, typ układu gospodarczego, zakres funkcji zarządczych spółki nadrzędnej, liczba poziomów nadrzędności i podporządkowania, a także forma własności, sposób powstania czy obszar działania – pozwalają na wyróżnienie wielu bardzo różnych typów grup kapitałowych.
Ostatnia przytaczana na potrzeby niniejszego opracowania typologia, wyróżniając rodzaje grup kapitałowych, obejmuje podział według wielowymiarowych kryteriów:
- ze względu na dziedzinę działalności – wyróżnia się grupy przemysłowe, budowlane, telekomunikacyjne, energetyczne, informatyczne, handlowe, inwestycyjne, bankowe, ubezpieczeniowe, medialne itp.;
- ze względu na powiązania działalności – wskazuje się na grupy pionowe, poziome, konglomeraty;
- ze względu na zasięg działalności – identyfikowane są grupy lokalne, krajowe, międzynarodowe, światowe;
- ze względu na cel działalności – wskazuje się na grupy operacyjne, zarządcze, finansowe, pokrewne;
- ze względu na złożoność struktury – wyodrębniono grupy proste, złożone, bardzo złożone;
- ze względu na rodzaj własności – wyróżnia się grupy prywatne rodzinne, prywatne o skoncentrowanej własności, prywatne o rozproszonej własności, państwowe, samorządowe, pracownicze, mieszane.
Przedstawione podziały wskazują niewątpliwie na ogromny zakres i złożoność analizowanego tematu, a tym samym stawiają duże wyzwania co do prowadzenia badań empirycznych i analiz efektywności poszczególnych typów i rodzajów grup kapitałowych.
Polskie grupy kapitałowe
Potrzeba współczesnych analiz
Rosnące zainteresowanie problematyką grup kapitałowych na świecie, dostrzeganie ich znaczenia dla rozwoju gospodarczego oraz optymalizacji form działalności gospodarczej –grupy kapitałowe są np. bardziej efektywne w czasach dekoniunktury oraz w przypadkach nieefektywnego porządku instytucjonalnego – rodzi potrzebę analizy kierunków rozwoju polskich grup kapitałowych po 1989 r. Badania nad grupami kapitałowymi prowadzone są u nas wprawdzie od wielu lat, niemniej ze względu na wąską grupę badaczy zajmujących się tym zagadnieniem, temat nadal pozostaje niewystarczająco rozpoznany.
Wiele polskich opracowań dotyczy zresztą analiz grup kapitałowych powstałych w warunkach gospodarki centralnie sterowanej, a także prywatyzacji konglomeratów po 1989 r. oraz tematyki Narodowych Funduszy Inwestycyjnych. Brakuje zaś najnowszych opracowań, koncentrujących się na przedsiębiorstwach powstałych po 1989 r. jako firmy prywatne lub sprywatyzowane, których sukces działania na rynku przyczynił się do rozwoju ich struktury i budowy grup kapitałowych. Zdecydowanie brakuje więc najnowszych badań nad polskimi grupami kapitałowymi, gdyż większość znaczących opracowań pochodzi z lat 1997-2004 i dotyczy głównie przedsiębiorstw prywatyzowanych.
Obserwacje z polskiego rynku kapitałowego wskazują z jednej strony na rosnącą popularność grup kapitałowych jako formy prowadzenia działalności gospodarczej wśród nowopowstałych spółek, z drugiej zaś – ocena efektywności polskich grup kapitałowych pozostaje negatywna: badania wskazują na słabe wyniki tych grup w zakresie produktywności i efektywności finansowej. Zyski wypracowywane przez spółki-matki są konsumowane w spółkach-córkach lub marnotrawione wskutek nieefektywnego zarządzania. Dlatego też z punktu widzenia rozwoju gospodarczego Polski kluczowe znaczenie ma poznanie motywów tworzenia, kierunków działania oraz efektywności firm powstałych jako przedsiębiorstwa prywatne po 1989, których sukces przyczynił się do budowy silnych grup kapitałowych.
Rozwój polskich grup kapitałowych
Ze względu na zasady funkcjonowania gospodarki centralnie sterowanej, która była główną doktryną gospodarczą przez 45 lat, polskie grupy kapitałowe miały specyficzne doświadczenia. Gospodarka centralnie planowana preferowała konglomeraty charakteryzujące się silną dywersyfikacją poziomą i pionową oraz struktury monopolistyczne, które w znacznym stopniu prowadziły do koncentracji działalności gospodarczej i ograniczały konkurencję. W efekcie tej polityki, w Polsce powstało wiele grup kapitałowych posiadających monopolistyczną pozycję na rynku i obejmujących swoim zasięgiem wiele sektorów. Do przykładów takich struktur należy zaliczyć m.in. przedsiębiorstwa energetyczne, PKP, kopalnie węgla, telekomunikację i pocztę polską, bank (PKO) i firmę ubezpieczeniową (PZU).
Od momentu rozpoczęcia transformacji systemowej reformowano te struktury, prowadząc do ich restrukturyzacji, wydzielania i prywatyzacji poszczególnych jednostek – w warunkach twardej polityki finansowej. W efekcie grupy kapitałowe powstawały w ramach dwóch zasadniczych scenariuszy: w wyniku restrukturyzacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych oraz w wyniku rozwoju firm powstałych po 1989 r., które dzięki swojej strategii dopasowanej do oczekiwań klientów i elastycznej strukturze osiągnęły ogromny sukces i doświadczyły ekspansji na rynku.
Grupy kapitałowe powstałe w wyniku procesów prywatyzacji i restrukturyzacji przechodziły przez pięć głównych faz rozwoju:
- fazę monopolu (do 1988 roku) – cechującą się pozycją monopolistyczną przedsiębiorstwa przy braku znaczącej konkurencji, ograniczonym obszarze działania i pogarszającej się sytuacji gospodarczej. Działania na tym etapie dotyczyły rozwoju wewnętrznego i zmian organizacyjnych;
- fazę szoku transformacji (lata 1989-90) – przebiegającą w warunkach kryzysu gospodarczo-systemowego przy jednoczesnych procesach liberalizacji działalności gospodarczej, rozwoju konkurencji, częściowej utraty dotychczasowych rynków oraz pogorszeniu się kondycji ekonomicznej. Główne działania grup kapitałowych dotyczyły rozwoju wewnętrznego jednorodnych przedsiębiorstw w kierunku podejmowania nowych działalności w ramach istniejących struktur;
- fazę prywatyzacji (lata 1991-1994) – przebiegającą w warunkach kryzysu gospodarczego, zaawansowanej prywatyzacji motywującej do rozwoju zewnętrznego i bakowego postępowania ugodowego. Grupy kapitałowe realizowały rozwój zewnętrzny poprzez outsourcing oparty na własnych środkach, odnotowano pierwsze przejęcia;
- fazę akumulacji kapitału (lata 1994-1997) – przebiegającą w warunkach wzrostu gospodarczego i rozwoju polskiego rynku kapitałowego z wieloma debiutami giełdowymi oraz pozyskiwaniem znaczących środków na giełdzie. Grupy kapitałowe przeprowadzały działania rozwoju zewnętrznego oparte na środach zewnętrznych, intensywne przejęcia, dążyły do dywersyfikacji swojej działalności;
- fazę restrukturyzacji (od 1998) – przebiegającą w warunkach pogarszania się wyników gospodarczych, kształtowania się akcjonariatu i presji wywieranej przez akcjonariuszy na poprawę wyników. Grupy kapitałowe dokonywały porządkowania struktury (dywestycje, usprawnienia systemu zarządzania, nowe inwestycje) oraz koncentracji swojej działalności.
Obok grup kapitałowych, które przechodziły w swym procesie rozwoju przez wymienione etapy (np. TP SA, PKN Orlen, Lotos, PKO BP, PeKaO SA, KGHM, Enea, PGE, PZU), w Polsce funkcjonuje wiele nowych grup, powstałych po 1990 r. Nowe grupy kapitałowe, nie obciążone problemami przedsiębiorstw prywatyzowanych – takich jak przestarzałe parki maszynowe, stare systemy zarządzania czy przerosty kadrowe – rozwijały się wraz z całą gospodarką i wzrostem popytu na rynku (np. ITI, Integer.pl, KFA).
W nowych grupach kapitałowych zidentyfikować można skoncentrowaną strukturę własności i dominującą pozycję założyciela, lub rodziny założyciela, pełniącego najczęściej także funkcję prezesa zarządu. Rozwój grup kapitałowych zarówno w grupie przedsiębiorstw sprywatyzowanych, jak i powstałych po 1990 r., odbywa się według różnych scenariuszy. Cztery główne drogi rozwoju grup kapitałowych w Polsce obejmują:
1) rozwój poprzez wykupy/ przejęcia,
2) rozwój poprzez outsourcing,
3) rozwój poprzez zakładanie nowych spółek dla nowych działalności,
4) rozwój poprzez konsolidację właścicielską.
Zrozumienie procesu i obecnego etapu rozwoju polskich grup kapitałowych, a także ich wzorców funkcjonowania i wyzwań na najbliższe lata, wymaga odniesienia sytuacji w naszym kraju do doświadczeń zagranicznych. Analizując proces rozwoju polskich grup kapitałowych warto posłużyć się zaprezentowaną na rysunku 1 klasyfikacją, wyróżniajacą przedsiębiorstwo jednorodne, koncern, holding strategiczny, holding finansowo-strategiczny i holding finansowy.
Jak zaznaczono wcześniej, poszczególne formy grup kapitałowych różnią się przede wszystkim złożonością struktury oraz rolą spółki matki lub spółki holdingowej. W przypadku gospodarek rozwiniętych, wśród grup kapitałowych najczęściej spotyka się holdingi operacyjne (60%), holdingi zarządcze (30%) i holdingi finansowe (10%). O wczesnym etapie rozwoju polskich grup kapitałowych świadczą dane wskazujące na dominację holdingów operacyjnych (około 80%), w których rola spółki-matki jest bardzo duża. Spośród 53 przedsiębiorstw macierzystych notowanych na GPW w Warszawie pod koniec lat 90. XX w., w 19 z nich udział spółki-matki w przychodach ze sprzedaży grupy wynosił ponad 95%, w 44 kształtował się na poziomie 60-95%, a jedynie w przypadku 9 z nich był niższy niż 60%. Oznacza to, że polskie grupy kapitałowe to w głównej mierze holdingi operacyjne o niezrównoważonej strukturze działalności przejawiającej się w nadmiernej dominacji przedsiębiorstwa macierzystego w stosunku do spółek podporządkowanych.
Przeprowadzane analizy wskazywały na wiele problemów, jakie dawały się we znaki polskim grupom kapitałowym. Do tych problemów zaliczano: niewłaściwą strukturę grupy, słabą integrację uczestników, słabe umiejętności zarządzania grupą, słabe wyniki, brak środków własnych na rozwój grupy, trudności w pozyskaniu środków zewnętrznych oraz ograniczone możliwości restrukturyzacji i sanacji grupy.
Przyczyn tych problemów upatrywano – obok kwestii natury obiektywnej, takich jak polityka Skarbu Państwa, pogorszenie koniunktury gospodarczej w kraju i/lub zagranicą, brak polityki gospodarczej, słaby rozwój polskiego rynku kapitałowego czy konflikty pomiędzy akcjonariuszami – także w systemie zarządzania grupami: pochopne decyzje, brak strategii rozwoju, nadmierna dywersyfikacja, zbyt duży udział inwestycji taktycznych, opieszałe procesy dywestycji, słaby nadzór właścicielski czy niewykorzystywanie pozawłaścicielskich instrumentów zarządzania grupą.
Polskie grupy kapitałowe w XXI w.
Pomimo relatywnie krótkiego okresu (20 lat) funkcjonowania gospodarki rynkowej w Polsce, liczbę utworzonych grup kapitałowych ocenia się jako wysoką, wskazującą na dużą popularność tej formy prowadzenia działalności gospodarczej. 10 lat temu dominowały a nas grupy kapitałowe utworzone na bazie przedsiębiorstw państwowych, które powstały w w efekcie prywatyzacji z udziałem inwestora strategicznego lub restrukturyzacji przy zachowaniu pakietu kontrolnego przez Skarb Państwa. Te grupy utrzymały swoją pozycję także obecnie, jak np. KGHM, TP SA, PGNiG, PKN Orlen, Lotos, PKP czy PZU. W przypadku wielu największych grup kapitałowych ich spółki matki są notowane na giełdzie.
Należy jednak podkreślić, iż ostatnie lata, a w szczególności okres od 2004 r., czyli od przystąpienia Polski do UE, to czas dynamicznego rozwoju sektora przedsiębiorstw w naszym kraju. Rozwój przedsiębiorstw i ich zwiększone zapotrzebowanie na kapitał – niezbędny dla dalszej ekspansji na rynku – oznacza jednocześnie wzrost znaczenia giełdy jako źródła kapitału zewnętrznego. W 2004 r. na GPW w Warszawie zadebiutowało 36 spółek, w 2005 r. 35 spółek, w 2006 r. 38 spółek. Rok 2007 był pod tym względem rekordowy: dzięki ożywieniu gospodarczemu na giełdę weszło w sumie 81 spółek. Warto też pamiętać, iż po uwzględnieniu debiutów z nowoutworzonego rynku alternatywnego NewConnect, liczba IPO w 2007 r. była jeszcze większa. Ze względu na spowolnienie gospodarcze i wstrzymanie wielu projektów IPO, w 2008 r. liczba debiutów spadła do 33.
Efektem tego procesu jest dalszy rozwój prywatnych przedsiębiorstw założonych w latach 90. XX w. lub później, których założyciele zdecydowali się na debiut giełdowy. Wiele z tych spółek doświadczyło znaczącego wzrostu organicznego i przyjęło formę grupy kapitałowej. Pomimo że grono tych grup było pod koniec XX w. jeszcze bardzo nieliczne, to obecnie staje się coraz większe, choć naturalnie rozmiary tych grup kapitałowych są mniejsze w porównaniu z wielkimi grupami powstałymi na bazie byłych przedsiębiorstw państwowych.
Obserwacje praktyki gospodarczej wskazują – pomimo różnych ocen efektywności grup kapitałowych i pojawiających się zarzutów o ich nadmierną dywersyfikację, biurokratyczne i kosztowne struktury, scentralizowane zarządzanie, a także działanie na korzyść jedynie akcjonariusza dominującego i niską przejrzystość związaną z wykorzystywaniem struktur piramidowych i wielu powiązań krzyżowych – na ich dużą popularność i ogromne znaczenie w gospodarkach wielu krajów na całym świecie.
Podobnie wygląda to w Polsce – znakomita większość największych polskich firm, a w szczególności polskich spółek giełdowych, funkcjonuje w ramach grup kapitałowych. Wśród nich można znaleźć zarówno spółki większe (ITI, PKN Orlen), jak i mniejsze (Kogeneracja, Integer.pl), spółki z udziałem Skarbu Państwa (PZU, PKP), notowane na giełdzie (Lotos, Cersanit, NG2) lub nie będące przedmiotem obrotu giełdowego (PSE). Warto jednocześnie dodać, iż w ramach istniejącego prawa możliwa jest optymalizacja podatkowa poprzez wykorzystywanie tzw. podatkowych grup kapitałowych. Konstrukcja ta umożliwia ograniczenie wysokości płaconych podatków – poprzez grupowanie różnych spółek o wysoce zróżnicowanych poziomach efektywności i co za tym idzie osiąganych wynikach finansowych. Przykładem spółki, która utworzyła podatkową grupę kapitałową jest TP SA.
Polskie grupy kapitałowe czeka niewątpliwie proces dalszego rozwoju i zmian. Kierunki ewolucji będą związane zarówno ze zmianami właścicielskimi, zmianami zarządzania wewnątrz grupy, jak i orientacją czy strategią poszczególnych grup. Przede wszystkim wskazuje się na większą koncentrację grup, przy jednoczesnym ograniczaniu dywersyfikacji, zwłaszcza niepokrewnej. W związku z tym, grupy będą przeprowadzały wiele działań o charakterze restrukturyzacyjnym – będą zarówno kupowały niektóre spółki uzupełniające ich skład, jak i będą przeprowadzały wiele wydzieleń i dywestycji. Działania te będą w dużym stopniu podyktowane presją ze strony akcjonariuszy i rynku kapitałowego oraz oczekiwaniami lepszych wyników i bieżącego reagowania na słabą kondycję poszczególnych spółek.
Ponadto oczekuje się budowania bardziej komplementarnych struktur i optymalizacji systemów zarządzania. Grupy kapitałowe niewątpliwie muszą bowiem pracować nad osiąganiem efektów synergii. Badacze spodziewają się także, że wraz z rozwojem grup, będzie postępowało przekształcanie się holdingów operacyjnych w holdingi strategiczne i zarządcze oraz harmonizacji warunków ich funkcjonowania ze stanem obowiązującym w UE. Jednocześnie należy się spodziewać dużej aktywności inwestorów strategicznych, którzy będą integrowali polskie spółki w ramach swoich grup kapitałowych o międzynarodowym zasięgu, a także dynamicznego rozwoju niedawno powstałych grup kapitałowych, które nie są obciążone wieloma problemami spółek prywatyzowanych, niemniej nadal mają niewielkie doświadczenie w zarządzaniu tak złożonymi strukturami.
Analiza polskich grup kapitałowych wskazuje także na kolejne bardzo istotne wyzwanie, adresowane tym razem do regulatora. Specjaliści zwracają bowiem uwagę na brak wystarczających regulacji prawnych dotyczących funkcjonowania grupy kapitałowej. Obowiązujące polskie prawo nie przewiduje bowiem pojęcia „interes grupy”, co oznacza brak możliwości optymalizacji działań w ramach grupy kapitałowej, jeżeli mogłoby ono narazić na straty poszczególne spółki. Interes spółki jest pojęciem zdefiniowanym i przed akcjonariuszami spółki (a nie grupy) odpowiadają menedżerowie.
Podobne problemy rodzi możliwość przekazywania informacji pomiędzy działającymi w ramach grupy spółkami. Jedyną droga pozyskiwania informacji od spółek zależnych jest obecność na walnym zgromadzeniu. Grupy nie mogą zatem stosować podejścia holistycznego, gdyż każda spółka jest odrębnym i niezależnym podmiotem gospodarczym. Warto jednak podkreślić, iż w ramach regulacji działania grup kapitałowych przygotowywane są nowe przepisy w Kodeksie spółek handlowych.
(…)
Pełny tekst artykułu w nr 4(20)2009 „Przeglądu Corporate Governance”
