Inspirację dały rynkowi Dobre praktyki w spółkach publicznych (2005) rekomendujące tworzenie komitetów audytu, lecz zasada ta była stosowana zrazu wyłącznie przez duże i zasobne spółki. Kolejna redakcja dokumentu dobrych praktyk – Dobre praktyki spółek notowanych na GPW (2008) zdecydowanie zaleciła tworzenie komitetów, lecz dopiero niedawne zmiany w prawodawstwie nadały nowy, silny impuls tej tendencji. Jakie są dotychczasowe doświadczenia komitetów audytu w spółkach publicznych? Co taki sub-organ daje radzie nadzorczej i całej spółce? Gdzie jest niezbędny, a gdzie nie?
W panelu udział wzięli:
Jacek Kosuniak – dyr. Pionu Prawnego Grupy TP SA
Prof. Mieczysław Puławski – SGH, przewodniczący komitetu audytu w RN PGNiG
Adw. Tomasz Siemiątkowski – prof. SGH, senior partner w Głuchowski Rodziewicz Zwara i Partnerzy, b. członek komitetu audytu w RN PKO BP
Aleksander Szwarc – przewodniczący RN BZ WBK, b. członek komitetu audytu w RN tegoż banku
Dyskusję prowadził Andrzej S. Nartowski – prezes PID
Andrzej S. Nartowski: – Kiedyś od pewnego angielskiego gentlemana usłyszałem ciekawą definicję niezależnego członka rady dyrektorów: niezależny członek w radzie dyrektorów jest jak bidet w łazience – nikt nie wie do czego to służy, ale dodaje klasy. Zapewne tę złosliwą charakterystykę można odnieść także do komitetu audytu – na pewno dodaje on klasy, ale nie wszyscy wiemy, czym komitet audytu się zajmuje, czym powinien się zajmować, czemu służy, jakie są jego zadania i funkcje.
W rozmowach z przedstawicielami spółek często słyszę opinię, że kto wie, co to jest komitet audytu – ten wie, a kto nie wie – to widocznie nie potrzebuje tej wiedzy, wszak nie wszystkie spółki muszą od razu korzystać z tak wyrafinowanego instrumentu nadzoru. Otóż nieprawda – weszła w życie ustawa o biegłych rewidentach, która wprowadza obligatoryjnie komitet audytu do rad nadzorczych jednostek zainteresowania publicznego. Z wyliczonymi w tej ustawie wyjątkami – jak banki spółdzielcze czy SKOK-i, oraz wyjątkiem generalnym: w tych jednostkach, w których rada składa się z pięciu członków – rolę komitetu audytu może pełnić in pleno rada nadzorcza (patrz artykuł K. Kacprzak „Prawne podstawy funkcjonowania komitetu audytu w jednostkach zainteresowania publicznego” w bieżącym numerze, str. 19 – przyp. red.).
Co zatem poradzić rynkowi, jednostkom zainteresowania publicznego, ba – spółkom notowanym na GPW, a dwie trzecie tych spółek, a może nawet trzy czwarte, nie ma jeszcze komitetu audytu – w sprawie powołania i zasad funkcjonowania tegoż komitetu?
Mieczysław Puławski: – Niezidentyfikowanie potrzeby istnienia komitetu audytu jest bez wątpienia zawinieniem zarządczym. Kto zarządza spółką publiczną, czy ją nadzoruje, i mówi, że tego rodzaju wewnętrzne struktury nie są potrzebne, ten – prawdę powiedziawszy – nie wie, o czym mówi. W każdym procesie zarządzania, praktycznie na każdym jego etapie, niezbędny jest monitoring wszystkich procesów biznesowych. Trzeba przypatrywać się bardzo dokładnie wszelkim procedurom; wszystkiemu co może stwarzać ryzyko. A czas jest teraz szczególnie pouczający – uświadomił nam jak potrzebna jest ta audytowa instancja.
Jeśli chodzi o moje doświadczenia, to z utworzeniem komitetu audytu w PGNiG miałem pewne kłopoty. Członkiem rady nadzorczej w tej spółce, a jest to spółka o mocno „frontowym” zacięciu, jestem od kilku lat i od początku, czyli od listopada 2006 roku, dobijałem się o to, by powstał tam komitet audytu. Udało się powołać ten komitet dopiero w listopadzie 2008 r., bo „zaświeciłem” innym członkom rady w oczy nowelizacją ustawy o rachunkowości z 18 marca 2008 roku. Pokazałem im zwłaszcza artykuł 4a, który mówi, że rada nadzorcza, na równi z zarządem, ponosi odpowiedzialność za rzetelność, prawidłowość sprawozdań finansowych. Przejrzeli wówczas na oczy, od tego czasu ten temat nie był już wstydliwym wątkiem i stał się realnym problemem do rozwiązania.
Kolejna ważna sprawa związana z funkcjonowaniem komitetu audytu to kwestia niezależnych członków rady. Jestem niezależnym członkiem rady i zgodnie ze swoją najlepszą wiedzą i umiejętnościami jestem zobowiązany pisać „paszkwile” – zawsze wtedy, gdy uważam, że podjęte przez radę czy walne zgromadzenie decyzje stoją w sprzeczności z moim osobistym poglądem na należyte osiąganie przez spółkę wyznaczonych celów. Postrzegam to zresztą jako tworzenie wartości dla akcjonariuszy. Jeżeli podjęte decyzje uznam za niewłaściwe, to staram się o tym mówić i uzasadniać swoje stanowisko.
Komitet audytu ma do rozwiązania wiele bardzo ważnych kwestii. Musi monitorować cały proces sprawozdawczości – od początku do końca: czy jest właściwie ustawiony, czy też nie. Zadaniem komitetu jest także monitorowanie skuteczności procesu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. Uważam zresztą, że jest to niewłaściwie sformułowane, bo nie chodzi tu tylko o skuteczność, ale także o efektywność. Dlatego że mogę się np. zasadzić z armatą na muchę, ale ten sam cel mogę osiągnąć „tymi ręcami”. W obu przypadkach działanie będzie skuteczne, ale w tym pierwszym przypadku bardzo nieefektywne. Uważam więc, że ten wątek powinien być podkreślony już w ustawie. Dalej mamy monitorowanie procesu rewizji finansowej i zwracanie uwagi na to, czy rewident spełnia kryteria niezależności – zalecenia Komisji Europejskiej są tutaj dalej idące.
Konkludując: jestem przekonany, że komitety audytu mają wielkie zadanie do spełnienia i dziwię się tym spółkom publicznym, które tych komitetów jeszcze nie powołały. Na dodatek komentują to w dziwny sposób – w tym argumentując, że to jest niepotrzebne. Oby życie ich szybko nie oduczyło tej opozycji.
Andrzej S. Nartowski: – W sprawie problemu niezależności członków rad: od lat mówiliśmy o niezależnych merytorycznie od spółki członkach rad, że są to takie osoby, które nie mają powiązań ze spółką i jej znaczącymi akcjonariuszami. Ustawodawca zaś przyjął kryterium bardzo formalne: niezależny jesteś tylko wtedy, gdy nie masz akcji. A to jest złe rozwiązanie, bardzo złe! – ponieważ członkowie rad mogą, a nawet powinni, być zaangażowani kapitałowo w biznes, który nadzorują. Zostawmy jednak dobre praktyki i przejdźmy na grunt rozwiązań normatywnych. W jakim kierunku pójdą regulacje dotyczące komitetu audytu?
Tomasz Siemiątkowski: – Niemal już etatowo jestem od robienia fermentu w rozmaitych dyskusjach, dlatego przedstawię teraz swoją wizję podważającą sens istnienia komitetów audytu w polskich spółkach. Mam doświadczenia w tej dziedzinie, byłem m.in. w komitecie audytu w PKO Banku Pplskim, który to komitet wspótworzyłem – była wówczas taka potrzeba, bo ówczesne dobre praktyki, obecne zresztą też, zawierały odpowienie zalecenie. Dodam jeszcze, że byłem autorem regulaminu tegoż komitetu.
Przechodząc do istoty moich poglądów: chcę wykazać, że komitet audytu jest tworem zapożyczonym z amerykańskiego modelu monistycznej rady dyrektorów, który nie pasuje do realiów modelu niemiecko-polskiego, bo w zasadzie przede wszystkim w tych dwóch krajach funkcjonuje model dualistyczny. Przypomnę, że w amerykańskich spółkach funkcjonują rady dyrektorów, których członkami są dyrektorzy, i to oni zarządzają spółką – oczywiście pod warunkiem, że są to executive directors. Amerykanie mieli jednak problem, kto to zarządzanie będzie nadzorował i to był główny powód zafundowania sobie w ramach rady dyrektorów audit committees z udziałem non-executive directors. Jeślibyśmy przetłumaczyli to pojęcie precyzyjnie, to okaże się, że audit committee to jest po prostu komitet nadzorczy.
Po aferze Enronu Amerykanie oszaleli na punkcie nadzoru, czego efektem było m.in. uchwalenie ustawy SOX, która zaostrzyła przepisy dotyczące audytu i relacji spółki z biegłymi rewidentami. Zaczął się tam obłęd, który po paru latach przeniósł się do Europy i tu także wszyscy oszaleli na punkcie komitetów audytu. Czy jednak istnienie komitetów audytu ma w Europie taki sam sens jak w USA?
Francuskie spółki mają od 1967 roku możliwość funkcjonowania w obu systemach, ale większość spółek wybrała model monistyczny i wyodrębnia z rady administrującej komitet audytu jako organ nadzoru. Natomiast my w Polsce, respektując światowe standardy i trendy, zrealizowaliśmy je dopiero w ustawie o spółce europejskiej, która pozwala wybrać model dualistyczny lub monistyczny – radę administrującą, która prowadzi sprawy spółki, reprezentuje ją, a także sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki. W naszych realiach jednak funkcje zarządcze i nadzorcze pozostają rozdzielone. Gdy przyszła światowa moda na tworzenie komitetów audytu, to my także zdecydowaliśmy: tworzymy komitety. Tymczasem komitet audytu, czyli komitet nadzorczy, jest to część podstawowego organu spółek działających w systemie monistycznym, czyli rady dyrektorów, która to część pracę tej rady ma nadzorować. I to jest jasne, zaś u powstaje jest problem: czy komitety audytu mają się zajmować tylko audytem finansowym – w najwęższym znaczeniu? Czy także relacjami z biegłymi? Czy też to jest audyt (czyli nadzór) wszelki, a więc w sumie audyt finansowy, audyt operacyjny oraz audyt wewnętrzny?
Teraz pierwsze pytanie prawne: czy możemy w ramach rad nadzorczych tworzyć komitety audytu? Możemy, bo Ksh pozwala na to, by poszczególnych członków rad delegować do wykonywania określonych czynności. Druga kwestia: jaka powinna być liczebność komitetu audytu? Zauważmy, że zgodnie z przepisami, rada nadzorcza musi liczyć co najmniej trzech członków, a w spółkach publicznych co najmniej pięciu. W ustawie o SE ustaliliśmy, że komitet ma być co najmniej dwuosobowy. Biznesowa intuicja podpowiada nam jednak, że komitet powinien być przynajmniej trzyosobowy. Mamy więc radę pięcioosobową, a komitet audytu liczy trzy osoby i raportuje do rady nadzorczej – bo innej drogi nie ma.
Kolejne pytanie: co członkowie rady będą w tym komitecie robić? Operacyjnie jest to wszystko uzasadnione, natomiast musimy także zapytać, czy ten komitet audytu, o którym się mówi na świecie, i ten komitet, o którym mówimy w Polsce, to jest to samo? Odpowiedź brzmi: nie, to nie jest to samo. Dlatego że na świecie kompetencje dla komitetu rada deleguje i przekazuje – u nas w ustawie o SE także tak jest – czyli się daje i zabiera.
W amerykańskim modelu mamy prezesa (CEO) i przewodniczącego (chairman), przy czym najczęściej chairman i CEO to jest ta sama osoba. W polskiej ustawie o SE jest to także dopuszczalne, a niedługo będzie nowelizacja Ksh, która dopuści system monistyczny i ten problem stanie się istotny także w Polsce. W USA struktura komitetowa polega na tym, że w ramach tej dużej rady jest tworzony executive committee, skupiający tych, którzy zarządzają – czyli jakby odpowiednik naszego zarządu, jest też audit committee – czy faktyczna rada nadzorcza, złożona z dyrektorów niewykonawczych. I tutaj nie ma możliwości łączenia funkcji w obu tych strukturach, bo przecież nie można kontrolować samego siebie. Mamy też w ramach rady dyrektorów inne komitety: remuneration committee (ds. wynagrodzeń), litigation committee (rozpatrujący roszczenia finansowe), itp.
W tamtym systemie przekazuje się uprawnienia komitetowi – czyli faktycznie tworzy się radę nadzorczą. I to funkcjonuje, bo gdyby tego komitetu nie było, to nie byłoby realnego nadzoru. U nas zaś Ksh nie dopuszcza, by przekazać kompetencje „wydelegowanym” do komitetu członkom. Przekazuje się więc sprawy tylko operacyjnie: komitet będzie spotykał się raz na miesiąc, będzie zbierał informacje, przetwarzał, a potem raportował radzie. Stąd na pytanie: co się stanie jeśli w polskiej spółce nie będzie komitetu audytu? odpowiedź brzmi: nic się nie stanie. A co się stanie jeśli w spółce amerykańskiej nie będzie komitetu audytu? Stanie się dużo – nie będzie nadzoru.
Nie jestem przeciwnikiem tworzenia komitetów audytu, ale uważam, że idea ta nie została u nas do końca zrozumiana. Na całym świecie jest run na tworzenie tych komitetów, ale przecież prawie wszędzie obowiązuje system monistyczny. Tam komitet audytu jest niezbędny, natomiast u nas jest to tylko realizacja potrzeby operacyjnej – utworzenie komitetu ułatwia funkcjonowanie rady.
Jak wspomniałem, w PKO BP sporządziłem regulamin komitetu audytu (nie był opublikowany na stronie korporacyjnej banku, bo nie jest to wymagane). Był to krótki dokument określający zakres kompetencji, częstotliwość spotkań, relację do rady – to jest sprawozdania, raporty, kwestia przepływu dokumentów, czyli kwestie operacyjne, i nic więcej. Najważniejszy jest przy tym zakres kompetencji, czyli zakres nadzoru – bo przecież mówiąc wprost: komitet audytu jest to komitet nadzoru. Jeżeli zaś nadzoru, to nad czym? Może to być audyt wewnętrzny, jak i audyt finansowy. My wybraliśmy wówczas koncepcję, która wydawała się nam najbardziej realna –w naszym przypadku to był tylko audyt finansowy. Komitet liczył wtedy pięć osób, na dziewięcioosobowy skład rady. Spotkania odbywaliśmy mniej więcej dwa razy w miesiącu.
Przejdźmy do sprawy audytu wewnętrznego. Komitet audytu nie może wchodzić zbyt głęboko w audyt wewnętrzny, bo to jest sprzeczne z Ksh, przecież rada nie może wydawać zarządowi wiążących poleceń. Z drugiej strony, rada sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki, a więc także nad audytem wewnętrznym. Potrzebne jest więc odpowiednie podejście. Trzeci obszar potencjalnego zainteresowania komitetu audytu, to kwestie szczegółowe, np. informatyzacja spółki – możemy wtedy wybrać ze składu rady trzech członków, którzy będą na bieżąco analizować proces informatyzacji. Będą dla rady pomocnikiem, który ułatwi jej ocenę tego procesu. W efekcie, dzięki komitetom rada jest lepiej poinformowana, a te informacje pochodzą z własnego zaufanego grona – i taki jest, w moim przekonaniu, sens działania komitetu audytu w naszych warunkach.
Rozważając potrzebę tworzenia komitetu audytu, postawmy też pytanie: czy jest sens tworzenia komitetu audytu w radzie, w której nie ma ani jednej osoby kompetentnej do analizy i badania dokumentów finansowych? Na pewno nie znacie państwo takiej rady nadzorczej (ożywienie na sali), ale zapewniam, że takie rady istnieją. Po co w takiej radzie komitet audytu?
Resumując: jestem sceptyczny wobec nieprzemyślanego tworzenia komitetów audytu na zasadzie prostego naśladowania światowych tendencji. Jest jednak ważny powód, o którym się raczej nie mówi, dla którego komitety te powinny powstawać: plan modernizacji europejskiego prawa spółek zakłada, że ustawodawcy – prędzej czy później, a raczej prędzej – będą musieli stworzyć spółkom możliwość wyboru pomiędzy systemem monistycznym a dualistycznym. To nie jest u nas nic nowego – przypomnę, że twórcy Kodeksu handlowego już w 1997 roku mieli taki pomysł, ale przeciwnicy tej koncepcji podnieśli larum. Gdy jednak powstaną ramy prawne dla takiego wyboru, to jestem przekonany, że bardzo wiele spółek wybierze system monistyczny, bo on jest bardziej „flexi”, zaś 5-8 lat działania w naszych spółkach komitetów audytu spowoduje, że będzie już odpowiedni zasób doświadczeń, by komitety audytu mogły w radach dyrektorów sprawnie pełnić rolę rady nadzorczej.
Andrzej S. Nartowski: – Rozumiem że nie kwestionuje pan celowości funkcjonowania komitetów audytu, bo tego pan nie dowiódł, powołując się przy tym na polską ustawę o spółce europejskiej, bo wprawdzie jest ustawa, obudowana literaturą, doktoratów poświęcono jej z pietnaście, tylko polskich spółek europejskich nie ma. Zapytam więc pana Aleksandra Szwarca: jaki pożytek ma rada z komitetu audytu? W radzie nadzorczej BZ WBK jest kilka komitetów, czyli komitet audytu nie jest jedyny. Ustawa nakłada na rady nadzorcze obowiązek wykonywania stałego nadzoru nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach tej działalności. To wymaga ogromnej pracy – czy komitety rady nadzorczej, a zwłaszcza komitet audytu, pomagają w tej pracy, by ogarnąć całość zadań? Czy też rola komitetu jest wtórna – jak twierdzi prof. Siemiątkowski?
Aleksander Szwarc: – Dlaczego działa u nas komitet audytu? Po pierwsze dlatego, że musimy respektować obowiązujące prawo i zasady corporate governance, które spółka przyjęła. Drugi powód, nie mniej istotny, to konsekwecje tego, że Bank Zachodni WBK jest członkiem grupy kapitałowej Allied Irish Banks i respektuje zasady obowiązujące w tej grupie, więc niektóre elementy systemu anglosaskiego przechodzą wprost do naszych zasad funkcjonowania. Przyznam się, że w momencie gdy powstawał komitet audytu, w 2001 roku, nie bardzo rozumiałem po co jest tworzony, dzisiaj zaś – patrząc z perspektywy przewodniczącego rady nadzorczej – nie wyobrażam sobie pracy rady bez tego komitetu. Gdyby cała rada chciała wykonać taką ilość pracy, jaką wykonuje komitet audytu, to jej posiedzenia trwałyby tygodniami. To jest dramatycznie ciężka praca. Dlatego nie powinno państwa zdziwić, gdy powiem, że jedną z największych przyjemności podczas pracy w radzie miałem wtedy, kiedy przestałem być członkiem komitetu audytu.
Jest to praca o ogromnej odpowiedzialności – nie tylko w stosunku do przepisów Ksh, ale i pozostałych kolegów z rady. Nasza rada funkcjonuje bowiem tak, że gros prac wykonują komitety, które na posiedzeniu plenarnym składają sprawozdania. Przewodniczący komitetu audytu odpowiada wtedy na pytania wszystkich pozostałych członków rady – gdy jakaś rekomendacja komitetu budzi wątpliwości lub zainteresowanie. Każdy członek rady dostaje wszystkie sprawozdania z posiedzeń wszystkich komitetów. Taka organizacja pracy daje nam pewien komfort – pozwala w pełni wywiązywać się z obowiązków, które Ksh nakłada na członków rad. Dodam że mamy obecnie trzy komitety: audytu, nominacji i wynagrodzeń oraz ds. corporate social responsibility.
Dla pracy komitetu audytu bardzo istotna jest specyfika sektora bankowego – jest on niezwykle silnie uregulowany, a regulacje te są mocno krępujące. Rozumiem ich konieczność, ale trzeba sobie zdawać sprawę jak bardzo doregulowanny jest to rynek. Miałem doświadczenia z telekomunikacją, energetyką – to także rynki regulowane, ale tam regulacje są znacznie łagodniejsze niż w sektorze bankowym. W tych warunkach nasz komitet audytu zajmuje się znacznie szerszym spectrum zagadnień niż zagadnienia stricte finansowe. Przeczytam fragmenty regulaminu komitetu audytu w naszym banku, będzie on wprawdzie wkrótce zmieniany – weszły bowiem nowe regulacje – ale te fragmenty przybliżą istotę sprawy.
Po pierwsze, jaka jest misja komitetu: Komitet Audytu jest powoływany przez Radę Nadzorczą Banku Zachodniego WBK SA, aby wspierać Radę w wypełnianiu jej obowiązków wobec akcjonariuszy w zakresie: 1. jakości oraz spójności polityki rachunkowości, sprawozdań finansowych oraz praktyki przekazywania (publikowania) informacji; 2. zgodności działalności Banku z przepisami prawnymi, oraz „zasadami prowadzenia działalności biznesowej” – czyli sekcja compliance wchodzi do komitetu audytu; 3. niezależności oraz skuteczności działań audytorów wewnętrznych i zewnętrznych, w tym w szczególności w zakresie nadzoru nad działalnością komórki audytu wewnętrznego oraz skutecznością systemu kontroli wewnętrznej – to komitet audytu wybiera audytora zewnętrznego i nadzoruje audytora wewnętrznego w spółce; 4. zarządzania ryzykami finansowymi i niefinansowymi – to jest punkt wcale nie mniej istotny, tj. nadzór nad zarządzaniem ryzykami finansowymi i niefinansowymi. To są funkcje retrospektywne – badanie przeszłości. Obecnie przymierzamy się do powołania kolejnego komitetu, do czego jeszcze wrócę.
Członkowie: komitet audytu składa się z trzech i nie więcej niż pięciu członków rady, kworum to są tylko dwie osoby. Kryteria członkostwa nie mają aż takiego znaczenia, przejdę jeszcze do zadań i obowiązków komitetu audytu. Cytuję regulamin: …konieczne jest, aby Komitet, przynajmniej raz w roku, zorganizował odrębne poufne spotkanie z Audytorem Zewnętrznym oraz Wewnętrznym Audytorem Grupy BZWBK, Członkiem Zarządu nadzorującym Pion Prawny i Compliance oraz Członkiem Zarządu nadzorującym Pion Zarządzania Ryzykiem. Komitet posiada kompetencje do angażowania, na koszt Banku, konsultantów z dziedziny prawa, księgowości i innych w celu pełnienia roli doradców Komitetu.
Komitet audytu w naszym banku odpowiedzialny jest za nadzorowanie systemów rachunkowości i kontroli wewnętrznej, sprawozdań finansowych, monitorowanie współpracy z audytorem zewnętrznym, monitorowanie zarządzania ryzykiem i audytu wewnętrznego, dokonywanie przeglądu zgodności z przepisami prawnymi i Kodeksem Etyki Biznesu, a także realizacji polityki „Mów Otwarcie” – mamy w banku taki system, który pozwala pracownikom komunikować się z korporacją. Komitet odpowiedzialny jest także za współpracę w zakresie audytu i kontroli z komitetem audytu Grupy AIB. Do jego obowiązków należy także dokonywanie corocznej oceny efektywności własnej pracy.
Nie będę omawiał całego regulaminu, ale mam tu jako przykład protokół z posiedzenia komitetu audytu z 19 stycznia 2009 roku i chciałbym tylko podać, kto w nim uczestniczył. Oprócz członków komitetu audytu byli obecni: członek zarządu nadzorujący pion kredytowy, członek zarządu nadzorujący pion prawny i compliance, audytor wewnętrzny, członek zarządu nadzorujący pion zarządzania ryzykiem, szef obszaru compliance, członek zarządu nadzorujący pion strategii biznesu – to jest główna część nieoperacyjna banku, szef obszaru technologii informacji, członek zarządu nadzorujący pion finansów, szef pionu skarbu, audytor wewnętrzny Grupy AIB i szef compliance Grupy AIB. Widzimy więc, że po takiej sesji mamy przegląd całego spectrum działalności banku. Dlatego chcę jeszcze raz podkreślić, że jako przewodniczący rady bez komitetu audytu nie miałbym poczucia, że rada nadzorcza naprawdę kontroluje to, co się dzieje w banku.
Chciałbym jeszcze przypomnieć o ustawie z 6 czerwca 2009 roku, gdzie następuje pewna zmiana pojęcia niezależności członka komitetu audytu – niezależnym członkiem komitetu audytu może być tylko ten, kto nie posiada żadnego związku, nawet akcji, ze spółką, którą nadzoruje. Przy okazji powiem, że jest rzecz, która budzi sprzeciw w dużych organizacjach, a mianowicie określenie maksymalnej kwoty odszkodowania z tytułu odpowiedzialności podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań fiansowych. W przypadku naszego banku jest to bardzo skromne odszkodowanie – 12 mln zł.
Chcę powiedzieć o jeszcze o jednej ważnej kwestii: przymierzamy się – jest to skutek opublikowania raportu Sir Davida Walkera, zamówionego przez premiera rządu Wielkiej Brytanii – do powołania komitetu ds. oceny podejmowanych ryzyk (szerzej nt. Raportu Walkera na str. … w bieżącym numerze – red.). Zauważmy bowiem, że komitet audytu dokonuje oceny działalności, czyli ma spojrzenie retrospektywne, zaś raport Walkera mówi, że potrzebna jest próba spojrzenia do przodu, czyli oceny ryzyk, które spółka może podejmować, a także oceny wielkości tych ryzyk. Zacytuję jedno zdanie z tego raportu, bo jego skutki są takie, że praktycznie wszystkie wielkie instytucje finansowe takie komitety będą musiały powołać: The role of the risk committee should be to advise the board on risk appetite and tolerance for future strategy, taking account of the board’s overall degree of risk aversion, the current financial situation of the entity and – drawing on assessment by the audit committee – its capacity to manage and control risks within the agreed strategy. Czyli krótko mówiąc: komitet ma oceniać granice tych ryzyk, które spółka w swojej sytuacji finansowej, rynkowej, może podejmować.
Andrzej S. Nartowski: – Proszę zwrócić uwagę, że w tym ujęciu komitet audytu nie jest tylko lustrzanym odbiciem biegłego rewidenta, jego korespondentem w spółce. Słusznie pan zwrócił uwagę, że w ustawie, o której pan mówił, są inne kryteria niezależności i one pasują do biegłych rewidentów. Tam jest wąsko określony krąg zadań komitetu audytu i one pasują do współpracy z biegłym rewidentem. Tymczasem komitet audytu w BZ WBK zajmuje się także nadzorem nad zarządzaniem ryzykiem i problematyką compliance, bo tego się nie da rozdzielić. Jeszcze raz to podrzucam: zajmijcie się także polityką ubezpieczeniową spółki.
Proszę zwrócić uwagę, że z tej listy obecności, którą pan przeczytał, można wysnuć bardzo ciekawe wnioski – jest tam obecna nie tylko reprezentacja zarządu, ale także pracownicy spółki podlegli zarządowi i specjaliści na szczeblu grupy kapitałowej. To jest bardzo ciekawe i ważne.
Każda spółka jest oczywiście inna, musimy też pamiętać, że wobec banków są specyficzne wymogi. Mamy tu dziś przedstawiciela TP SA – wielkiej grupy kapitałowej sprywatyzowanej z silnym udziałem inwestora zagranicznego. Przy czym dyr. Kosuniak nie jest członkiem komitetu audytu, jest dyrektorem pionu prawnego całej grupy, a więc patrzy na to zagadnienie z innego punktu widzenia. Czy nie uważa pan, że członkowie komitetów audytu powinni być lepiej wynagradzani niż pozostali członkowie rady?
Jacek Kosuniak: – Bardzo często tak właśnie jest, że członkowie komitetu audytu – poza wynagrodzeniem z tytułu pełnienia funkcji w radzie – dostają dodatkowe wynagrodzenie za zasiadanie w komitetach. Wysokość i struktura tego wynagrodzenia zależą jednak od podejścia poszczególnych spółek do tej kwestii.
Nawiązując do tezy prof. Siemiątkowskiego: nie mogę się z nią zgodzić. Przede wszystkim nie powinno stawiać się znaku równości pomiędzy komitetem audytu a niewykonawczymi członkami rady dyrektorów. Nie wszyscy dyrektorzy niewykonawczy są bowiem członkami komitetu audytu. Powszechnie spotykamy się ze zjawiskiem, że niektórzy członkowie rady dyrektorów nie zasiadają w komitecie audytu, a nawet w jakimkolwiek z komitetów rady.
Nie jest też tak, że komitet audytu jest amerykańskim odpowiednikiem rady nadzorczej. Jego zadania są węższe, a zakres uprawnień i odpowiedzialność nieco inne. Uzasadnienie dla istnienia komitetów w ramach rady nadzorczej jest moim zdaniem dość oczywiste: pomimo że radę nadzorczą obowiązuje zasada kolegialnego działania, to wcale nie znaczy, że wszyscy jej członkowie znają się na wszystkich obszarach, które są przedmiotem nadzoru. Oczekiwanie zatem, że wszyscy członkowie rady nadzorczej będą się zajmowali tym samym – a więc wszystkim – jest fikcją, której próba realizacji może tylko zaszkodzić spółce.
Andrzej S. Nartowski: – Po prostu są w radzie ludzie do roboty i są „ornamentariusze”.
Jacek Kosuniak: – Nie mogę się z tym zgodzić. Trzeba podkreślić, że komitet audytu to nie jedyny komitet, choć może najważniejszy, powoływany w ramach rad dyrektorów czy rad nadzorczych. W dużych spółkach coraz częściej spotykamy komitety zadaniowe, np. występujący w TP SA komitet ds. strategii, które są powoływane ze względu na konkretny cel jaki spółka chce osiągnąć w płaszczyźnie nadzoru. Rada dzieli się swoimi zadaniami i jedni się zajmują audytem – ci którzy mają do tego zawodowe predyspozycje, inni zajmują się nadzorowaniem działalności biznesowej, marketingowej itp. Wprowadzenie do spółek komitetów rady nadzorczej, w tym komitetu audytu, w sposób niewątpliwy przyczyniło do profesjonalizacji rad – nie ma fikcji, że wszyscy zajmują się wszystkim.
W spółkach amerykańskich ważnym zadaniem komitetu audytu jest współpraca z audytorem zewnętrznym – rekomendowanie wyboru, wynagrodzenia, czy też wyrażanie zgody na prace pozaaudytowe. Jest też kwestia współpracy z audytorem wewnętrznym, a w zasadzie nadzorowanie by system wewnętrznej kontroli był szczelny oraz odporny na naciski. Na gruncie amerykańskiego corporate governance powyższe kompetencje są rutynowymi zadaniami komitetu audytu, wpisanymi niejako do „codziennych” jego zadań. W Europie, a szczególnie w Polsce, rola tego komitetu jest nieco szersza, gdyż w wielu spółkach, w tym w TP SA, zasadą jest, że komitet audytu zajmuje się nadzorem nad wszystkimi kwestiami finansowymi w spółce.
Nie wykluczam jednak, że z biegiem czasu nastąpi dalsza specjalizacja komitetu audytu, a w konsekwencji jego zadania zostaną ograniczone do wybranych obszarów. Na potwierdzenie tej tezy chciałbym wskazać na bardzo interesującą kwestię, obrazującą jak różnorodna jest problematyka poruszana w ramach komitetu audytu. Często komitet audytu jest partnerem dla zarządu przy omawianiu polityki dywidendowej w spółce. Jest to o tyle ważne, że szczególnie w spółkach publicznych, gdzie akcjonariat jest bardzo rozproszony, sprawa podziału zysku jest obszarem, gdzie zbiegają się sprzeczne interesy poszczególnych grup akcjonariuszy. Inne są interesy i oczekiwania inwestorów finansowych, inne – strategicznych. Komitet audytu jest właśnie tym ciałem, które dyskutuje z zarządem, a następnie przedstawia radzie nadzorczej rekomendacje co do sposobu podziału zysku.
Dyskutując na temat komitetu audytu nie sposób nie wspomnieć o jego kompetencji związanej z kontrolą czynności dokonywanych przez spółkę z podmiotami powiązanymi. Są to transakcje o podwyższonym ryzyku występowania konfliktu interesów i dlatego wszystkie takie transakcje – oczywiście powyżej jakiejś wartości związanej z działalnością oraz rozmiarem spółki – są opiniowane, a często uzgadniane z komitetem audytu.
Andrzej S. Nartowski: – Niektóre ze standardów zalecenia, o którym pan wspomniał, nie przylegają do polskich realiów. W myśl tych standardów, niezależnym członkiem rady nadzorczej może być np. pracownik spółki.
Teraz pytanie do prof. Puławskiego: Większość notowanych spółek działa w grupach kapitałowych, w grupach coraz bardziej skomplikowanych, coraz bardziej rozbudowanych – także ze względu na konieczność ominięcia ustawy kominowej, ale czy komitet audytu spółki macierzystej ma pełny ogląd tego, co się dzieje w grupie kapitałowej, m.in. jeśli chodzi o transakcje powiązane – bo komitety audytu są z reguły w regulaminach zobowiązane do analizy transakcji powiązanych. Jak to wygląda w pana spółce?
Mieczysław Puławski: – Na forum rady nadzorczej naszej spółki te kwestie są rozważane na wszystkie możliwe sposoby. Właściwie nie ma posiedzenia rady, a odbywają się one dość często, by nie pojawiały się wątki rozmaitych relacji pomiędzy spółką macierzystą a spółkami powiązanymi – a jest ich kilkadziesiąt. Przypomnę też, że PGNiG ma wpisane do statutu kwestie związane z bezpieczeństwem energetycznym kraju, i to także musi być stały przedmiot oglądu rady. Komitet audytu „pochylił się” nad problemem relacji z podmiotami powiązanymi, czego efektem będzie zapoznanie się w niedługim czasie z wynikami audytu dotyczącego tych właśnie dość skomplikowanych kwestii. Będziemy się posiłkowali nie tylko wewnętrznymi raportami na ten temat, ale również otrzymamy – myślę, że bardzo interesujący – zewnętrzny materiał mówiący o tym, jak w sposób optymalny te relacje ze spółkami powiązanymi ustawić.
Wybiegając zaś poza meritum pytania – usłyszeliście państwo cztery relacje na temat komitetu audytu, w znacznej mierze emocjonalne, odwołujące się do osobistych doświadczeń, a układ głosów był taki, że zwolenników komitetu audytu było trzech, a tylko jeden wątpiący – prof. Siemiątkowski. Słuchając jego relacji nie mogłem się ustrzec refleksji, że może w komitecie audytu tej zacnej spółki, o której wspomniał, zasiadali akurat nie ci, którzy zasiadać powinni?
Generalnie uważam, że wreszcie w naszych spółkach publicznych doszło do głosu naprawdę profesjonalne spojrzenie na nadzór i w radach znaleźli się ludzie, którzy są kompetentni i mają dostatecznie dużo czasu na to, by poświęcić go sprawom spółki, a nie np. znajomi prezesa. Jeśli komitet audytu jest jakimś „zbrojnym ramieniem” rady nadzorczej, któremu przypisano określone zadania, to muszą je realizować ludzie naprawdę dobrze do tych zadań przygotowani. Co, zgadzam się, powinno być odpowiednio wynagradzane. Tym bardziej, że wysiłek ponoszony przez członków komitetu audytu jest niewspółmiernie większy niż pozostałych członków rady. Odwołując się do własnych doświadczeń muszę podkreślić, że spotkania te są wielogodzinne, bywa że komitet audytu zbiera się dwa lub nawet trzy razy w miesiącu. Jednak w spółkach podlegających ustawie kominowej podwyższenie wynagrodzeń członków komitetów audytu jest, póki co, niemożliwe.
Co do zadań komitetu audytu – nie pojmuję ich w sposób wąski i nie sprowadzałbym ich tylko do audytu finansowego. Ponieważ mamy się zajmować nadzorem nad zarządzaniem ryzykiem, trzeba stwierdzić, że ryzyko (z włoskiego risicare – ośmielić się, poważyć się na coś) jest nieodłączne od prowadzenia działalności gospodarczej i powinno być przedmiotem zainteresowania komitetu audytu, choć może w mniejszym nieco stopniu niż przyglądanie się obszarom zagadnień finansowych. Po prostu rada powinna obserwować wszystkie obszary działalności spółki.
Andrzej S. Nartowski: – Mówił pan o profesjonalizacji rad, o tym żeby do komitetu audytu trafiali właściwi ludzie. Chcę poinfomować, że PID pracuje obecnie nad regulaminem listy profesjonalnych kandydatów do komitetów audytu, przy czym nie chodzi tylko o spółki giełdowe, ale szeroki krąg jednostek zainteresowania publicznego. Czekamy na uwagi i propozycje na ten temat. A teraz otwieram dyskusję.
(…)
Pełny tekst artykułu w „Przeglądzie Corporate Governance” nr 3(19) 2009.
