Pojęcie due diligence oznacza szczegółową analizę i ocenę wszystkich obszarów funkcjonowania spółki, która może być przedmiotem inwestycji. Celem takiej analizy jest określenie rzeczywistej wartości spółki oraz poziomu ryzyka inwestycyjnego, co stanowi podstawę do podjęcia decyzji o zakupie jej akcji.
Proces due diligence wymaga przeprowadzenia wielu skrupulatnych badań w oparciu o dokumentację spółki, sprawozdania finansowe, wywiady z przedstawicielami spółki, wizji lokalnych, opinii podmiotów zewnętrznych, analizy otoczenia rynkowego.
Podmiot zamierzający zainwestować kapitał w daną spółkę określa samodzielnie zakres analizy w zależności od specyfiki transakcji. Generalnie badanie due diligence dzielimy na: prawne, finansowe, podatkowe, nieruchomości, oddziaływania na środowisko naturalne.
Pełny zakres due diligence dotyczy wszystkich aspektów funkcjonowania spółki i obejmuje:
- Analizę sytuacji spółki w kontekście ogólnogospodarczym i rynkowym, jej miejsca w branży, konkurencyjności jej towarów lub usług, w celu określenia jej pozycji rynkowej i perspektyw rozwoju.
- Analizę sytuacji finansowej spółki w oparciu o sprawozdania finansowe spółki za ostatnie lata. W oparciu o dane ze sprawozdań wyliczane są wskaźniki finansowe pozwalające określić kondycję finansową spółki.
- Analizę sytuacji prawnej spółki, która polega na określeniu aktualnego statusu prawnego, posiadanych praw własności intelektualnej, kluczowych umów, pozwoleń).
- Analizę ryzyk i zagrożeń natury prawnej w działalności przedsiębiorstwa (sprawy sądowe, egzekucje, spory pracownicze, niedozwolone praktyki, działania nieuczciwe z zakresu konkurencji, wpływ na środowisko naturalne, obciążenia oraz kary, toczące się spory z Urzędem Ochrony Konsumentów i Konkurencji, organami celnymi, władzami lokalnymi, inspekcją pracy, pracownikami).
- Analizę zobowiązań publiczno-prawnych, obejmującą weryfikację solidności przedsiębiorstwa wobec organów skarbowych, ZUS (terminowość składania zeznań podatkowych, regulacji podatków i składek na ubezpieczenia społeczne, wyniki i zalecenia kontroli skarbowych oraz ZUS).
- Określenie stanu nieruchomości z udziałem rzeczoznawców majątkowych, sprawdzających status prawny i inne cechy nieruchomości.
- Ocenę sprawności i efektywności gromadzenia i przepływu informacji oraz wykrycia barier i nieprawidłowości w tym zakresie.
- Ocenę struktury organizacyjnej pod kątem jej efektywności działania.
- Ocenę stanu majątku i procesów technologicznych, mającą na celu ocenę poziomu nowoczesności potencjału wytwórczego i konkurencyjności towarów lub usług oferowanych przez spółkę.
- Ocenę wewnętrznej struktury spółki (stosunki własnościowe, kompetencje organów, przepływ informacji).
- Określenie i ocenę zasobów ludzkich (liczba i struktura zatrudnionych, kwalifikacje, kompetencje, umiejętności, wiek, płeć, wynagrodzenia) oraz zarządzania nimi.
- Ocena polityki zarządzania spółką, kompetencji zarządu oraz członków rady nadzorczej.
Wyniki badania stanowią podstawę dla wyceny spółki oraz opracowania umowy inwestycyjnej.
Jan Mazurek
Główny Analityk
Źródło: Investors TFI
Wojciech Boczoń