KGHM Polska Miedź SA („KGHM”), Polska Grupa Energetyczna SA („PGE”), PolskiKoncern Naftowy ORLEN SA („PKN ORLEN”), i Węglokoks SA („Węglokoks”) wspólnie z Vodafone Americas Inc. i Vodafone International Holdings BV (łącznie „Vodafone „) podpisali przedwstępną umowę, na mocy którejzgodzili się na sprzedaż swoich udziałów w spółce Polkomtel SA, wiodącym, polskim operatorze telekomunikacyjnym.
30 czerwca 2011 roku PKN ORLEN, PGE, KGHM, Węglokoks (łącznie „Polscy Akcjonariusze”) oraz Vodafone występujący jako sprzedający („Sprzedający”) oraz Spartan Capital Holdings Sp. z o. o. („Spartan Capital”), spółka celowa kontrolowana przez Zygmunta Solorza-Żaka, występujący jako nabywca („Nabywca”) podpisali przedwstępną umowę sprzedaży 100% akcji spółki Polkomtel SA („Umowa”). Do czasu wywiązania się ze wszystkich zapisów umowy akcjonariuszami Polkomtelapozostają KGHM (24,39% akcji), PGE (21,85%), PKN ORLEN (24,39%), Węglokoks (4,98%) i Vodafone (24,39%).
Cena będzie płatna w gotówce. Implikowana wartość przedsiębiorstwa Polkomtel SA (Enterprise Value) wynosi 18,1mld PLN, co stanowi wielokrotność 6.4x EBITDA za rok zakończony 31 grudnia 2010 roku. Po odliczeniach wynikających z zadłużenia Polkomtel S.A. oraz uwzględnieniu wypłaty dywidendy należnej na rzecz sprzedających akcjonariuszy kwota wpływów z transakcji wyniesie 15,1 mld PLN. Wspomniana dywidenda w kwocie 1,0 mld PLN zostanie wypłaconaw lipcu 2011 roku.
Transakcjapodlega zatwierdzeniu przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Zgodnie z Umową zgoda musi być uzyskana do końca 2011 roku, w innym przypadku Umowa przestaje obowiązywać, chyba że Strony postanowią inaczej. Po zakończeniu transakcji i nabyciu100% akcji spółki Polkomtel SA przez Spartan Capital, KGHM,PGE, PKN ORLEN, Węglokoks i Vodafone nie będą posiadać żadnych akcji Polkomtel SA.
W związku z przedmiotową Umową, PKO Bank Polski SA występuje w roli bankurozliczającego transakcję i banku udzielającego zabezpieczenia.
Komentując podpisanie umowy, Jacek Krawiec, Prezes PKN ORLEN, powiedział: „Transakcja była długo oczekiwana i jest dużym sukcesem, który nie byłby możliwy bez wyjątkowo dobrej współpracy wszystkich Akcjonariuszy Polkomtela. Jest ona zgodna ze strategią PKN ORLEN, która koncentruje się na redukcji zadłużenia i budowie silnego koncernu multienergetycznegopoprzez inwestycje w sektor upstream oraz wytwarzanie energii elektrycznej. Uzyskana cena jest zgodna z naszymi oczekiwaniami.”
Komentując transakcję, Tomasz Zadroga, Prezes PGE, powiedział: „Dzięki nienagannej współpracy i determinacji wszystkich akcjonariuszy udało się sprawnie przeprowadzić proces sprzedaży i uzyskać bardzo korzystne warunki transakcji. Spółka pozyskała inwestora, który umożliwi jej osiągnięcie pełnego potencjału. To z kolei pozwoli spółce efektywnie współzawodniczyć w bardzo konkurencyjnym środowisku.”
Komentując transakcję, Herbert Wirth, Prezes KGHM, powiedział: „Jesteśmy zadowoleni zprofesjonalnie i transparentnie przeprowadzonego procesu sprzedaży zgodnego zestandardami oczekiwanymi od transakcji tej skali. Środki pozyskane ze sprzedażyakcji Polkomtela pozwolą, zgodnie ze strategią KGHM, zwiększyć skalę inwestycjiw eksploatację złóż, hutnictwo oraz w sektor energetyczny.”
Komentując transakcję, Jerzy Podsiadło, Prezes Zarządu i Dyrektor Generalny Węglokoksu powiedział: „Dzięki bliskiej, bardzo dobrej współpracy wszystkich akcjonariuszy transakcja zakończyła się sukcesem zarówno dla sprzedających jak i dla spółki. Jestem przekonany, że dzięki silnemu inwestorowi strategicznemu Polkomtel utrzyma swoją pozycję na mocno konkurencyjnym rynku.Również z punktu widzenia firmy, którą kieruję, transakcja ta jest korzystna. Pozwoli nam na szybszą realizację założeń strategicznych, m.in. w przemyśle wydobywczym, okołogórniczym oraz w rozwijaniu innowacyjnych technologii czystego wykorzystania i eksploatacji węgla.”
Doradcy
Sprzedającym doradzali w transakcji ING, Nomura, Rothschildoraz Goldman Sachs. Doradcami prawnymi byli Allen &Overy, Clifford Chance, Gide LoyretteNoueloraz K&L Gates.
Źródło: United PR
Wojciech Boczoń
