Zarząd Alior Banku zwołał na 5 maja br. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które zdecyduje o emisji nowych akcji z zachowaniem prawa poboru na rzecz dotychczasowych akcjonariuszy. Łączna wartość planowanej oferty publicznej może sięgnąć 2,2 mld zł.
Pozyskane w ten sposób środki Alior Bank zamierza przeznaczyć na wcześniej zapowiadany zakup Podstawowej Działalności Banku BPH oraz na wzmocnienie bazy kapitałowej, umożliwiające dalszy dynamiczny rozwój Alior Banku.
Głównym punktem obrad zwołanego na 5 maja br. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Alior Banku S.A. („Bank”, „Alior Bank”) będzie podjęcie uchwały w sprawie emisji nowych akcji, z której Bank planuje pozyskać łącznie 2,2 mld zł. Zgodnie z wcześniejszymi zapowiedziami, głównym celem emisji nowych akcji jest sfinansowanie nabycia Podstawowej Działalności Banku BPH (bez całego portfela kredytów hipotecznych oraz BPH TFI) na podstawie umowy zawartej 31 marca br. z grupą GE Capital.
Dodatkowo, środki z emisji pozwolą pokryć jednorazowe koszty integracji Alior Banku oraz Podstawowej Działalności Banku BPH, które zostaną poniesione głównie w 2017 roku, a także wzmocnią kapitały własne Alior Banku, pozwalając na utrzymanie współczynników CET1 oraz CAR na poziomie przekraczającym odpowiednio 10,75% oraz 13,75% w najbliższych latach, przy zachowaniu dynamicznego rozwoju Alior Banku. Pozycja kapitałowa Alior Banku została również wzmocniona dzięki zawarciu umowy gwarancji z PZU 31 marca br.
Zgodnie z opublikowanymi projektami uchwał, planowana jest emisja nie więcej niż 220.000.000 nowych akcji. Liczba 220 mln nowych akcji została przy tym ustalona w sposób „mechaniczny”, uwzględniając planowaną wielkość wpływów z podwyższenia kapitału podzieloną przez nominalną wartość akcji Alior Banku wynoszącą 10 zł. Ostateczna, faktyczna liczba nowych akcji i ich cena emisyjna zostaną ustalone przez Zarząd w terminie późniejszym, przy uwzględnieniu zakładanych wpływów z emisji oraz warunków rynkowych, w tym m.in. kursu giełdowego istniejących akcji Alior Banku.
Tak jak zapowiadano, emisja akcji zostanie przeprowadzona w drodze publicznej oferty akcji, z zachowaniem prawa poboru na rzecz dotychczasowych akcjonariuszy Banku. Prawo poboru to mechanizm umożliwiający dotychczasowym akcjonariuszom co najmniej utrzymanie ich udziału w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Banku.
Proponowanym dniem prawa poboru będzie 23 maja 2016 r. Data ustalenia prawa poboru może ulec zmianie w związku z harmonogramem zatwierdzenia prospektu emisyjnego przez KNF. Inwestorom posiadającym akcje Banku na koniec dnia prawa poboru za każdą jedną akcję będzie przysługiwać jedno jednostkowe prawo poboru. Parytet, czyli liczba akcji nowej emisji, do objęcia których będzie uprawniać jedno prawo poboru, zostanie ustalona w terminie późniejszym i będzie zależeć od ostatecznej liczby nowo emitowanych akcji Banku.
Co ważne, prawo poboru jest odrębnym papierem wartościowym, który może być notowany na GPW i może być zbywany. Oznacza to, że posiadacze praw poboru będą mogli wykorzystać w pełni lub częściowo posiadane prawa poboru, zapisując się na akcje nowej emisji, lub sprzedać część lub całość posiadanych praw poboru po rozpoczęciu ich notowań na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Terminy przyjmowania zapisów na akcje nowej emisji oraz terminy notowania praw poboru zostaną wskazane w prospekcie emisyjnym, przygotowanym w związku planowaną ofertą publiczną i zamiarem wprowadzenia nowych akcji do obrotu na GPW w Warszawie.
Przypomnijmy, że największy akcjonariusz Alior Banku – PZU, posiadający obecnie samodzielnie 25,19% akcji Banku – zobowiązał się do objęcia nowych akcji w ramach oferty publicznej proporcjonalnie do swojego udziału.
Transakcja podwyższenia kapitału jest gwarantowana przez BZ WBK, Goldman Sachs International oraz J.P. Morgan Securities plc, które w dniu 6 kwietnia 2016 roku zawarły z Alior Bankiem przedwstępną umowę o gwarantowaniu emisji. BZ WBK, Goldman Sachs International oraz J.P. Morgan Securities plc będą pełnić rolę Globalnych Koordynatorów emisji akcji z prawem poboru Alior Banku.
– Przedwstępna umowa o gwarantowaniu emisji w połączeniu z deklaracją wsparcia otrzymaną od naszego głównego akcjonariusza – Grupy PZU – wspomoże sukces oferty publicznej i w konsekwencji nabycia Podstawowej Działalności Banku BPH. Jednocześnie zapewni optymalny poziom kapitalizacji połączonego banku, wspomagając jego dalszy rozwój. Publiczna oferta akcji to jeden z kluczowych etapów tej transakcji, która z kolei jest ważnym krokiem w realizacji naszej strategii, zakładającej aktywny udział Alior Banku w konsolidacji polskiego sektora bankowego- powiedział Wojciech Sobieraj, prezes Alior Banku.
Zgodnie z wcześniejszymi zapowiedziami, planowana transakcja nabycia Podstawowej Działalności Banku BPH przez Alior Bank zostanie przeprowadzona w kilku etapach. Po przeprowadzeniu przygotowywanej obecnie emisji akcji z prawem poboru (jej termin uzależniony jest między innymi od terminu zatwierdzenia prospektu emisyjnego przez Komisję Nadzoru Finansowego), Alior Bank nabędzie znaczący udział w Banku BPH od grupy GE Capital w drodze publicznego wezwania, umożliwiając jednocześnie sprzedaż akcji mniejszościowym akcjonariuszom Banku BPH. Następnie, w drodze podziału Banku BPH, zostanie wydzielona z niego podstawowa działalność (jako zorganizowana część przedsiębiorstwa), która zostanie włączona do Alior Banku. Cały portfel kredytów hipotecznych Banku BPH oraz aktywa i zobowiązania związane z BPH TFI pozostaną w grupie GE.
Goldman Sachs International był wyłącznym doradcą finansowym Alior Banku przy akwizycji Podstawowej Działalności Banku BPH. Greenberg Traurig był zaś doradcą prawnym.
Zamknięcie transakcji przewiduje się do końca 2016 r., przy czym jej realizacja uzależniona będzie od ziszczenia się określonych warunków zawieszających, w tym uzyskania zgody właściwego organu antymonopolowego oraz właściwych zgód i decyzji KNF.
Wojciech Boczoń