Wycofanie się właściciela ze spółki można rozpatrywać w dwóch płaszczyznach: zarządzania i własności. Rezygnacja z zarządzania nie musi skutkować wycofaniem się z własności, i odwrotnie, wycofanie się z własności nie znaczy, że były właściciel nie może w dalszym ciągu być kluczowym menedżerem w spółce.
Mamy więc następujące warianty:
Tabela 1
Źródło: Autor
Każdy z tych wariantów może mieć kilka podwariantów, np. wycofując się z zarządzania spółką i pozostając właścicielem można aktywnie uczestniczyć w sprawowaniu nadzoru lub też nie.
Menedżerowi trzeba zapłacić więcej…
Zachowanie własności i wycofanie się z zarządzania spółką oznacza dla właściciela konieczność zatrudnienia menedżera, który kierowałby przedsiębiorstwem w sposób profesjonalny. Należy jednak pamiętać, że zdecydowanie się na powierzenie zarządzania spółką doświadczonemu menedżerowi rodzi kilka ważnych kwestii związanych z kosztami spółki i wynagradzaniem nowego prezesa.
Profesjonaliście, posiadającemu odpowiednie kwalifikacje i doświadczenie, trzeba zaoferować rynkową pensję, a to ma określone skutki dla finansów firmy. Pojawia się po prostu „dodatkowy” – z punktu widzenia właściciela – koszt, co więcej, najczęściej jest to kwota wyższa od tej, którą pobierał właściciel gdy sam zarządzał spółką. Zauważmy też, że np. właściciele rodzinnych firm często traktują swoje zarządcze wynagrodzenie jako zwrot z kapitału, a nie jako koszt, przez co niedoszacowują nie tylko „w swojej głowie”, ale również w księgach, kosztów prowadzonej działalności.
Zdarzają się oczywiście właściciele, którzy „drenują” spółkę, przyznając sobie wysokie, ponadrynkowe wynagrodzenia za zarządzanie, ale są to jednak sytuacje szczególne, których w naszych rozważaniach nie będziemy rozpatrywać.
Rezygnujący z funkcji prezesa właściciel staje także przed decyzją jak zmotywować nowego menedżera: czy wyznaczyć mu horyzont krótko-, czy też długoterminowy, a zatem czy ograniczyć się do wyznaczenia mu wynagrodzenia zasadniczego i premii rocznej, czy też zaproponować nowemu prezesowi np. część udziałów spółki jako element uposażenia całkowitego.
Kolejne dodatkowe koszty zależą od tego jaki model nadzoru chce przyjąć właściciel – czy np. pozostając przy formule spółki z o.o. będzie sprawował nadzór bezpośredni, czy też powoła radę nadzorczą. Jeśli zaś powoła radę nadzorczą – czy w niej zasiądzie, czy też nie. Może też zastanowić się nad ewentualnym przekształceniem przedsiębiorstwa w spółkę akcyjną i następnie ją upublicznić. Widzimy więc, że w takim przypadku nowym kosztem będzie wynagrodzenie członków rad nadzorczych, a także koszt przekształcenia spółki. Na marginesie moża zauważyć, że powołanie rady nadzorczej w spółce niepublicznej na pewno będzie dla właściciela dużym wyzwaniem i doświadczeniem.
Właściciel już nie, ale nadal prezes
Taka sytuacja ma miejsce wtedy, gdy właściciel sprzedaje większość udziałów w spółce, ale pozostaje w niej jako zarządzający. Nowy właściciel, czy właściciele, mają wtedy problem jak zmotywować byłego posiadacza spółki do sprawnego zarządzania już nie w pełni własnym przedsiębiorstwem. Nie ulega bowiem wątpliwości, że wraz z pozbyciem się większościowego pakietu, zmienia się także struktura motywacji byłego właściciela, a teraz już tylko menedżera.
(…)
Zamiar wycofania się z własności i zarządzania spółką oznacza, że jedynym praktycznie dylematem właściciela jest to, za ile sprzeda swoją spółkę. Nie jest to jednak regułą, zdarzają się bowiem przypadki, kiedy właściciel oprócz ceny transakcji bierze również pod uwagę inne czynniki: Kim jest podmiot, który chce kupić spółkę? Czy nowy właściciel będzie kontynuował strategię przyjętą przez swojego poprzednika? Czy zachowa brand przedsiębiorstwa? Co się stanie z dotychczasowymi pracownikami?
I jeszcze jedna, generalna refleksja: najczęściej, niestety, właściciel sprzedaje spółkę w złym momencie – czyli za późno, ale skutki tej zbyt późnej sprzedaży trudno jest zweryfikować.
Pełny tekst artykułu w „Przeglądzie Corporate Governance” nr 4/2007
Wojciech Boczoń
