Prezes Lehman Brothers, Richard S. Fuld, w ciągu pięciu lat przed upadkiem banku, tylko w postaci premii za wyniki otrzymał ponad 40 mln dolarów1, w tym tylko w roku 2007 – ponad 4 mln dolarów. We wrześniu 2008 r. wskutek zbyt ryzykownych działań banku, pomimo wysiłków rządu i Systemu Rezerwy Federalnej (Fed), Lehman Brothers był zmuszony ogłosić bankructwo, rozpoczynając jeden z najcięższych kryzysów finansowych. Rząd amerykański w obawie przed „efektem domina” i załamaniem całego sektora finansowego niecały miesiąc później przyjął bezprecedensowy program wsparcia TARP (Troubled Asset Relief Program).
Taka sytuacja raczej nie mogłaby już dzisiaj mieć miejsca. Regulacje dotyczące wynagrodzeń bankowców, jakie powstały zarówno w USA jak i w Unii Europejskiej, mają na celu zapobieganie tego typu przypadkom.
Pomimo iż opinie co do przyczyn kryzysu były podzielone, dominował pogląd, że istotnymi problemami było zbyt lekkomyślne podejście do zarządzania ryzykiem i wadliwe konstrukcje systemów wynagradzania w sektorze finansowym. Często bowiem niewłaściwie zaprojektowane systemy motywacyjne zachęcały pracowników do realizacji krótkookresowych korzyści kosztem ryzyka dla długofalowego rozwoju – czy wręcz przetrwania – firmy.
Zarówno zalecenia instytucji międzynarodowych, jak i regulacje wydane w poszczególnych krajach są odpowiedzią na te zarzuty i mają na celu stabilizację sektora finansowego. Warto zauważyć, że także samo środowisko finansowe czuje potrzebę reform, z niepokojem obserwuje jednak kierunek zmian. Zarówno banki, jak i firmy ubezpieczeniowe obawiają się bowiem, że wprowadzenie rygorystycznych regulacji spowoduje spadek atrakcyjności sektora i odpływ najlepiej wykwalifikowanych menedżerów do innych branż.
Celem niniejszego artykułu jest krótkie podsumowanie głównych obszarów regulacji w zakresie wynagrodzeń w instytucjach finansowych oraz wskazanie niektórych ciekawych rozwiązań stosowanych w wybranych krajach.
Zalecenia instytucji międzynarodowych
Rok 2009 był swego rodzaju kalejdoskopem zaleceń, wytycznych, regulacji i komunikatów instytucji międzynarodowych w zakresie polityki wynagradzania w sektorze finansowym. Począwszy od kwietniowych zaleceń Forum Stabilności Finansowej (Financial Stability Forum – FSF), uzupełnionych w sierpniu przez powołaną na miejsce FSF Radę Stabilności Finansowej (Financial Stability Board – FSB), przez również wydane w kwietniu wytyczne Komitetu Europejskich Organów Nadzoru Bankowego (Committee of European Banking Supervisors – CEBS) i zalecenia Komisji Europejskiej w sprawie polityki wynagrodzeń w sektorze usług finansowych, po wrześniowy ogólnik G20 wydany w konsekwencji szczytu, mającego miejsce w Pittsburghu.
Analizując przedmiotowy zakres wytycznych i regulacji poszczególnych instytucji międzynarodowych (podobnie jak i w poszczególnych krajach), ich zapisy można pogrupować w cztery podstawowe obszary:
- zasady konstrukcji polityki i struktury wynagrodzeń, gwarantujące stabilność firmy i jej długofalowy rozwój,
- uwzględnienie ryzyka w części zmiennej wynagrodzenia,
- odniesienie się do ról nadzorujących,
- ujawnianie informacji dotyczących wynagrodzeń.
Polityka i struktura wynagrodzeń
Mimo nieznacznych różnic, wszystkie zalecenia międzynarodowe kładą duży nacisk na kształtowanie wynagrodzeń ze szczególnym uwzględnieniem różnych aspektów ryzyka. Ich zapisy odnoszą się między innymi do struktury wynagrodzenia, która powinna ograniczać ryzyko poprzez odpowiednie proporcje między częścią stałą oraz częścią zmienną. Premia danego pracownika powinna być powiązana zarówno z jego wynikami indywidualnymi, jak i z wynikami jednostki biznesowej i całej firmy. Pula wynagrodzeń zmiennych i jej alokacja w obrębie organizacji powinna uwzględniać zarówno aktualne, jak i potencjale ryzyko. Jej wypłata poszczególnym pracownikom powinna zależeć nie tylko od realizacji wyników finansowych, ale także od spełnienia kryteriów jakościowych, takich jak przestrzeganie wewnętrznych procedur i standardów. Słabe wyniki dotyczące mierników niefinansowych, wpływających na wynagrodzenie nie powinny być kompensowane przez dobre wyniki finansowe.
Uwzględnienie ryzyka
Wspomniane instytucje międzynarodowe zalecają także, by znacząca część wynagrodzenia zmiennego była odroczona na okres kilku lat i uwzględniała niewygasłe zagrożenia związane z wynikami, do których odnosi się premia. Najbardziej szczegółowe wytyczne w tym zakresie przedstawia FSB. Precyzuje ona nie tylko udział wynagrodzenia zmiennego, które powinno być odroczone (40-60 proc.), ale także okres odroczenia (nie krótszy niż 3 lata) oraz udział wynagrodzenia zmiennego przyznawanego w postaci papierów wartościowych (ponad 50 proc.). Złe wyniki finansowe powinny prowadzić do wstrzymania wypłat bonusów, a nawet do odbioru wcześniej wypłaconej premii (tzw. clawback), zwłaszcza jeśli była ona obliczona na podstawie nieprawidłowych lub zafałszowanych danych. Mechanizmy te mają na celu uspójnienie perspektywy menedżerów z interesami akcjonariuszy banku.
Rola nadzoru
Poszczególne instytucje międzynarodowe podkreślają również rolę i odpowiedzialność rad nadzorczych (lub analogicznego organu pełniącego funkcję nadzoru przedsiębiorstwa) w kształtowaniu polityki wynagrodzeń. Jednym ze sposobów realizacji tej funkcji może być ustanowienie niezależnego komitetu wynagrodzeń lub innych komitetów, raportujących do rady nadzorczej. Podkreślane jest, że członkowie rady nadzorczej i inne organy odpowiedzialne za politykę wynagrodzeń powinni mieć odpowiednią wiedzę specjalistyczną i być funkcjonalnie niezależni od jednostek operacyjnych, nad którymi sprawują nadzór. Niektóre z instytucji zalecają radom nadzorczym zaangażowanie w ten proces fachowców z funkcji kontrolnej (np. ryzyko, audyt wewnętrzny) i departamentu odpowiedzialnego za zarządzanie zasobami ludzkimi. W takim przypadku istotne jest, by osoby zaangażowane w proces kontroli były niezależne oraz cieszyły się odpowiednim autorytetem. Ważne jest również, by ich wynagrodzenie za osiągane cele było niezależne od wyników obszarów działalności, nad którymi sprawują kontrolę.
Praktycznie we wszystkich wspomnianych wytycznych podkreśla się konieczność ujawniania w sposób przejrzysty wyczerpującej i aktualnej informacji na temat wynagrodzeń, oczywiście bez uszczerbku dla przepisów dotyczących poufności i ochrony danych osobowych. Komisja Europejska i CEBS wskazują również, że instytucje finansowe powinny być w stanie w jasny sposób przedstawiać organom nadzorczym zasady swojej polityki wynagrodzeń i stosowania się do zaleceń Komisji Europejskiej.
Zalecenia i regulacje
W odpowiedzi na zalecenia Komisji Europejskiej i innych instytucji międzynarodowych, poszczególne kraje w różny sposób podeszły do uregulowania kwestii wynagradzania w sektorze finansowym. W niektórych państwach organy nadzoru finansowego wymagają, aby instytucje kredytowe zapewniały, że ich działania są zgodne z zaleceniami wydanymi przez instytucje międzynarodowe. Jedne kraje zdecydowały się na włączenie przepisów w tym zakresie w swój system prawny (np. Wielka Brytania, Francja, Włochy), w innych natomiast przyjęły one formę zalecenia lub wytycznych (np. w Belgii lub Holandii). Także stopień szczegółowości zaleceń i regulacji jest różny. Przykładem najbardziej precyzyjnych regulacji mogą być te wydane we Francji i Wielkiej Brytanii, w porównaniu do dość ogólnych wytycznych irlandzkich i włoskich.
Warto także zauważyć, że w poszczególnych krajach grupa objęta regulacjami różni się. W zależności od kraju wspomina się o członkach zarządu lub wyższym szczeblu zarządzania (np. Francja, Holandia) oraz dodatkowo o pracownikach mających wpływ na profil ryzyka (Szwajcaria). Niektóre kraje (np. Włochy i USA) zalecają, by wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za funkcje kontrolne i związane z zarządzaniem ryzykiem pozwalało na przyciągnięcie i utrzymanie pracowników przy jednoczesnym unikaniu konfliktu interesów (tj. bez uzależnienia wynagrodzenia zmiennego od wyników kontrolowanych przez te osoby obszarów).
Poza tym, w nielicznych państwach wprowadzono dodatkowe przepisy obowiązujące firmy korzystające z rządowych programów wsparcia finansowego. Przykładem może być najszerzej komentowany amerykański TARP.
Najbardziej typowe zalecenia w zakresie kształtowania polityki wynagradzania sprowadzają się do wymogu powiązania jej ze strategią biznesową, długookresowymi celami firmy i interesami akcjonariuszy oraz zapobiegania podejmowaniu nadmiernego ryzyka.
Wytyczne z reguły nie podają modelowych proporcji między wynagrodzeniem zasadniczym i zmiennym. Nie precyzują również „właściwych” poziomów płacowych. Warto jednak wspomnieć o dość nietypowym rozwiązaniu, które zastosowano w Holandii. Zaleca się tam, by ogólny poziom wynagrodzenia członka zarządu kształtował się nieco poniżej mediany wynagrodzeń dla porównywalnych stanowisk zarówno w sektorze finansowym, jak i poza nim. Takie podejście ma zapewnić, by banki nie narzucały praktyk rynkowych, a raczej za nimi podążały.
Uwzględnienie ryzyka w części zmiennej wynagrodzenia sprowadza się zwykle do odpowiedniej jej konstrukcji, zapewniającej właściwe proporcje między częścią gotówkową oraz tą przyznawaną w papierach wartościowych (lub pokrewnych formach). Podkreśla się również konieczność powiązania jej z długookresowymi wynikami firmy.
W większości krajów zaleca się odraczanie części premii, najczęściej na okres nie krótszy niż 3 lata. W Szwajcarii radzi się stosowanie zasady, w myśl której im większe całkowite wynagrodzenie, tym większa jego część powinna być odroczona. We Francji różnicuje się wartość części odroczonej w zależności od poziomu w hierarchii organizacji: powinna ona wynosić co najmniej 50 proc., zaś w przypadku najwyższych kategorii zaszeregowania – 60 proc. części zmiennej.
W niektórych krajach zostały wprowadzone systemy typu bonus-malus (2) oraz clawback (3). Sztandarowym przykładem wprowadzenia bonus-malus jest Francja, gdzie faktyczna wypłata odroczonej (na co najmniej 3 lata) części wynagrodzenia, niezależnie od formy (gotówka lub papiery wartościowe) powinna zależeć od spełnienia określonych kryteriów. Odpowiednio, część odroczona wynagrodzenia może zostać zmniejszona lub niewypłacona wcale. Zastosowanie możliwości odebrania już wypłaconych świadczeń (clawback) jako środka odzyskania przyznanych kwot w okolicznościach istotnych uchybień i nieprawidłowości, jest zalecane np. w Holandii i Wielkiej Brytanii.
Większość krajów w swoich wytycznych podkreśla znaczenie uzależnienia wypłaty części zmiennej wynagrodzenia od spełnienia zarówno kryteriów finansowych (np. zysk netto skorygowany o ryzyko we Francji), jak i jakościowych (np. związanych z rozwojem osobistym, pracą zespołową, zgodnością z wewnętrznymi zasadami i procedurami w Belgii; czy stosowaniem się do zasad skutecznego zarządzania ryzykiem oraz zgodnością z systemem regulacji wewnętrznych i odpowiednimi wymaganiami prawnymi w Wielkiej Brytanii).
Większość wytycznych opublikowanych w poszczególnych krajach doprecyzowuje również rolę i wymagania stawiane przed członkami rad nadzorczych. Podkreśla się ich obowiązki związane z kształtowaniem i regularnym przeglądem polityki wynagradzania nie tylko członków zarządu, ale często również menedżerów wyższego szczebla i innych grup pracowników. Często zaleca się powołanie komitetu wynagrodzeń, którego zadaniem ma być wsparcie rady nadzorczej w kreowaniu polityki wynagradzania, ustalaniu poziomów płacowych dla członków zarządu oraz w sporządzaniu raportów i sprawozdań dotyczących wynagradzania w firmie zarówno dla właścicieli i akcjonariuszy, jak i dla organu nadzoru finansowego. W wielu państwach zaleca się radzie nadzorczej włączenie w proces projektowania i wdrażania polityki wynagrodzeń departamentów odpowiedzialnych za zarządzanie ludźmi, zarządzanie ryzykiem oraz konsultantów zewnętrznych.
Kwestia ujawniania informacji dotyczącej wynagrodzeń pojawia się w większości przyjętych przez poszczególne kraje wytycznych lub regulacji. Sprowadzają się one do obowiązku składania corocznie raportu dotyczącego polityki wynagradzania i stosowanych praktyk do organu nadzoru i przedstawiania go akcjonariuszom. Oczywiście banki i ubezpieczyciele notowani na giełdzie są zobowiązani dodatkowo do stosowania się do obowiązków informacyjnych obowiązujących na danym rynku regulowanym.
Konsekwencje dla Polski
Niezależnie od działań poszczególnych państw, w Komisji Europejskiej trwają prace nad dyrektywą zmieniającą dyrektywę w sprawie wymogów kapitałowych, która w przypadku przyjęcia stanie się elementem polskiego systemu prawnego.
Reguluje ona w szczegółowy sposób między innymi podejście do wynagradzania w sektorze finansowym. Jej projekt praktycznie przyjmuje wszystkie wymagania opisanych powyżej zaleceń Komisji Europejskiej w sprawie polityki wynagrodzeń w sektorze usług finansowych. Daje także organom nadzoru możliwość nacisku na instytucje finansowe, by zmieniły politykę wynagradzania, w przypadku, gdy zostanie ona oceniona jako niezgodna z zasadami efektywnego zarządzania ryzykiem. Dopuszcza ona również nakładanie przez organ nadzoru finansowych i niefinansowych kar w przypadku firm, których polityka wynagradzania będzie generowała nieakceptowalny poziom ryzyka.
Odnosząc regulacje międzynarodowe do realiów polskich należy zaznaczyć, iż w niektórych przypadkach prawo polskie nie jest klarowne lub w pełni spójne z zaleceniami Komisji Europejskiej. Przykładowo, zastosowanie odraczania wynagrodzenia czy rozwiązań typu bonus-malus jest wyłącznie dopuszczalne przy wprowadzeniu odpowiednich zapisów w wewnętrznych regulaminach firmy. W świetle obecnie obowiązującego polskiego prawa, trudno wyobrazić sobie wdrożenie systemu typu clawback (odebranie wypłaconego wynagrodzenia), poza sytuacją, gdy pracownik celowo lub wskutek rażącego niedbalstwa wprowadził pracodawcę w błąd, czego skutkiem było zawyżenie jego premii.
Warto także zauważyć, że na fali trendu europejskiego także w Polsce wkrótce możemy spodziewać się wydania, nawet poza dyrektywą, wytycznych lub regulacji dotyczących wynagradzania w sektorze finansowym, zapewne pokrywających wszystkie cztery obszary merytoryczne charakterystyczne dla uregulowań międzynarodowych.
Jesteśmy przekonani, że regulacje wynagrodzeń w instytucjach finansowych pojawią się w Polsce już niedługo – czy to w wyniku wejścia w życie dyrektywy Komisji Europejskiej, czy też jako polska odpowiedź na opisane powyżej tendencje w innych krajach. Uważamy zatem, że zarządy, rady nadzorcze i komitety wynagrodzeń oraz departamenty HR banków i ubezpieczycieli nad Wisłą powinny już dzisiaj zacząć dostosowywać systemy wynagrodzeń w swoich instytucjach do przewidywanego kształtu regulacji. Są one bowiem dość dobrze znane i mogą się zmienić jedynie w szczegółach. Nie ma sensu czekać na ostatnią chwilę, tym bardziej, że czasu może nie być wiele.
1 Suma wypłat premii w latach 2003-2007
2 Bonus-malus – system pozwalający zwiększać lub zmniejszać wynagrodzenie w zależności od końcowych rezultatów; wypłata części premii jest wstrzymywana na dany okres (zwykle kilkuletni) i uzależniona od końcowych rezultatów. W przypadku, gdy operacje przyniosą straty, pracownik traci prawo do części wynagrodzenia
3 Clawback – odebranie wcześniej wypłaconego wynagrodzenia
Główne obszary regulacji wynagrodzeń:
- zasady konstrukcji polityki i struktury wynagrodzeń
- uwzględnienie ryzyka w części zmiennej wynagrodzenia
- odniesienie się do ról nadzorujących
- ujawnianie informacji dotyczących wynagrodzeń
